Решение от 27 мая 2018 г. по делу № А03-14591/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// altai-krai.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А03-14591/2017
г. Барнаул
28 мая 2018 г.
резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2018 года

решение изготовлено 28 мая 2018 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федотовой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, р.п.Тальменка,

к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайский ювелирный завод имени А.Н.Демидова», г.Барнаул, ИНН <***>, ОГРН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Титан Ойл», ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Барнаул,

о признании недействительной крупной сделки, применении последствий недействительности сделки,

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ФИО3.

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО4 по доверенности от 16.11.2017, паспорт,

от первого ответчика – представитель ФИО5 по доверенности от 05.04.2017, паспорт,

от второго ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом,  



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайский ювелирный завод имени А.Н. Демидова» и к обществу с ограниченной ответственностью «Титан Ойл» о признании недействительной крупной сделки, применении последствий недействительности сделки.  Первоначально исковые требования были  обоснованы статьями 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 173.1 Гражданского кодекса РФ, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемый договор является для Общества крупной сделкой и сделкой, заключенной в отсутствие согласия единственного участника общества.

Впоследствии истец уточнил основание иска и просил признать договор купли-продажи №85 от 22.02.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Алтайский ювелирный завод имени А.Н. Демидова» и  обществом с ограниченной ответственностью «Титан Ойл», мнимой сделкой, просил применить последствия  недействительности ничтожной сделки, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Титан Ойл» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алтайский ювелирный завод имени А.Н. Демидова» 8 700 000 руб.

Уточнение исковых требований принято судом  в порядке ст. 49 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд установил следующее. 

Истец является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Алтайский ювелирный завод имени А.Н. Демидова», сто процентов доли в уставном капитале общества он приобрел у ФИО6 на основании  договора  купли-продажи от 18 апреля 2017 года, что подтверждается названным договором  и выпиской из ЕГРЮЛ.

В рамках корпоративного спора (дела №А03-5021/2017) первый ответчик  истребовал  от бывшего руководителя общества  ФИО3 печать, учредительные документы и бухгалтерскую документацию, принадлежащие  первому ответчику.  В связи с отсутствием документов у первого ответчика истец неоднократно выезжал по адресу, указанному в выписке ЕГРЮЛ ООО «Титан Ойл» с целью получения копии договора № 85 от 22 февраля 2017 года, заключенного между ответчиками, но никого не застал. Представители и единоличный исполнительный орган ООО «Титан Ойл» по адресу, указанному в выписке ЕГРЮЛ, отсутствуют.

Согласно выписке, полученной 21 марта 2017 г. по лицевому счету № <***>, открытому в филиале муниципального  ПАО Банк «ФК Открытие» и платежного поручения № 52 от 22 февраля 2017 г. общество с ограниченной ответственностью «Алтайский ювелирный завод имени А.Н. Демидова» перечислило обществу с ограниченной ответственностью «Титан Ойл» 8 700 000 руб. с указанием в назначении платежа на оплату по договору  №  85 от  22.02.2017 за дизельное топливо.

Перечисление выше указанной суммы с расчетного счета первого ответчика  на расчетный счет второго ответчика, открытого в филиале № 5440 ВТБ 24 (ПАО), БИК 045004751,  произведено  по платежному поручению  за подписью ФИО3, являющегося руководителем общества «Алтайский ювелирный завод имени А.Н. Демидова» на тот период времени.

Как сообщили истец и первый ответчик, договор купли продажи  №  85 от  22.02.2017 дизельного топлива  в письменном виде между ответчика не составлялся,  не был предоставлен бывшим руководителем ФИО3 после прекращения его полномочий.

На момент перечисления денежных средств ФИО3 одновременно являлся руководителем в обществе с ограниченной ответственностью «Алтайский ювелирный завод имени А.Н. Демидова» и в  обществе  с ограниченной ответственностью «Титан Ойл». Также ФИО3 являлся единственным участником ООО «Титан Ойл».

Допрошенный в судебном заседании в  качестве свидетеля ФИО6, который являлся единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Алтайский ювелирный завод имени А.Н. Демидова» на момент перечисления денежных средств, сообщил, что о совершенной сделке ему  ничего не известно, согласия на совершение такой сделки он не давал.  Общество с ограниченной ответственностью  «Титан Ойл» поставку дизельного топлива в его адрес не осуществляло. Напротив, ООО «Алтайский ювелирный завод имени А.Н. Демидова» реализовывало обществу «Титан Ойл» нефтепродукты в  меньшем количестве,  приобретая их у других поставщиков.   У ООО «Титан Ойл» могли быть нефтепродукты, но только приобретенные у ООО «Алтайский ювелирный завод имени А.Н. Демидова», о чем свидетельствует выписка с  расчетного счета первого ответчика.

Как следует из  сообщения Межрайонной ИФНС №15 по Алтайскому краю общество  с ограниченной ответственностью «Алтайский ювелирный завод имени А.Н.Демидова» за 1 квартал 2017 года предоставило  нулевую декларацию по НДС, соответственно в книге покупок и продаж какие-либо операции не отражены.

Межрайонная  ИФНС №14 по Алтайскому краю сообщило, что общество с ограниченной ответственностью «Титан Ойл»  налоговую  отчетность за 1 квартал 2017 года не представляло, соответственно не предоставлены книги покупок и продаж, в отношении Общества  вынесены решения о приостановлении  операций по счетам.

Как указал истец, договор купли-продажи дизельного топлива от 22 02.2017 №85 заключенный между ответчиками, является мнимой сделкой, так как ФИО3, являясь единоличным исполнительным органом как в ООО  «Алтайский ювелирный завод имени А.Н.Демидова», так и в ООО  «Титан Ойл», не получив обязательного согласия единственного участника общества, не поставив его в известность, не намереваясь  создать правовых последствий по договору поставки нефтепродуктов, с целью вывода активов  общества «Алтайский ювелирный завод имени А.Н. Демидова» в подконтрольное ему общество «Титан Ойл», перечислил денежные средства в размере 8 700 000 руб. Предмет договора купли-продажи (дизельное топливо) ООО «Алтайский ювелирный завод имени А.Н. Демидова» фактически не предоставлен, у Общества отсутствовала хозяйственная необходимость в данном товаре,  что привело к возникновению у Общества значительного размера обязательств без соответствующего встречного предоставления. Таким образом, оспариваемым договором нарушены права Общества и истца  как его единственного  участника.

Первый ответчик заявленные исковые требования признал. Отсутствие заключенного договора и фактической поставки нефтепродуктов подтвердил.       

В пункте 7 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" отражено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

В материалах дела имеется платежное поручение от 27.02.2017 №52 , в котором в назначении платежа указана оплата по договору № 85 от 22.02.2017 за дизельное топливо, которое свидетельствует об отсутствии какой-либо неопределенности, неясности или разногласия относительно предмета договора и его условий между сторонами договора.

Учитывая изложенное, суд  полагает, что договор  № 85 от 22.02.2017 является заключенным.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля обеих сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что в бухгалтерской документации ООО «Алтайский ювелирный завод имени А.Н. Демидова»  отсутствуют сведения о совершенной хозяйственной операции, а именно о приемке обществом дизельного топлива у ООО «Титан Ойл»,  отсутствовала действительная необходимость в получении большого количества дизельного топлива с учетом видов осуществляемой обществом хозяйственной деятельности.

При наличии убедительных доказательств отсутствия фактических отношений по купле-продаже бремя доказывания обратного возлагается на ответчиков.

Однако ответчиками в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств фактической передачи товара Обществу или по его распоряжению третьим лицам, не приведено убедительное обоснование необходимости для Общества в заключении договора купли-продажи с нетипичными и обременительными для обычного хозяйственного оборота условиями.  Совершение данной сделки не повлекло для ООО  «Алтайский ювелирный завод имени А.Н. Демидова» получение какой-либо выгоды, а, напротив, привело к формированию значительной кредиторской задолженности без какого-либо встречного предоставления.

При изложенных обстоятельствах суд приходит  к выводу о том, что при заключении договора от 22.02.2017 №85 стороны не имели намерения создать соответствующие сделке купли-продажи правовые последствия, в связи с чем имеются основания для признания его недействительным.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как предусмотрено п.2 статьи  168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи  170 ГК РФ мнимой является сделка  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО2 удовлетворить.

Признать договор купли – продажи № 85 от 22.02.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Алтайский ювелирный завод имени А.Н.Демидова» и обществом с ограниченной ответственностью «Титан Ойл»,  недействительной сделкой.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Титан Ойл» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алтайский ювелирный завод имени А.Н.Демидова» 8 700 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алтайский ювелирный завод имени А.Н.Демидова» в пользу ФИО2 3 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Титан Ойл» в пользу ФИО2 3 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                          О.А.Федотова