Постановление от 21 июня 2023 г. по делу № А60-2375/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2982/23

Екатеринбург

21 июня 2023 г.


Дело № А60-2375/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2023 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Соловцова С.Н., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная компания «Альянс» (далее – общество «ФПК «Альянс», истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2022 по делу № А60-2375/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.


Общество «ФПК «Альянс» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании отсутствующим прав ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО3 (далее – ответчики) на долю в уставном капитале общества «ФПК «Альянс», признании отсутствующим у ФИО4 и ФИО3 статуса участника общества «ФПК «Альянс» и прекращении их участия в обществе в связи с невнесением ими вклада в уставный капитал общества «ФПК «Альянс», а также о признании неоплаченной доли в уставном капитале в сумме 5 408 200 руб. долей общества «ФПК «Альянс».

К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 05.10.2022 и постановление апелляционного суда от 08.02.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами немотивированно применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к сложившимся правоотношениям, поскольку в действиях истца отсутствуют признаки недобросовестного поведения и намерение причинить своими действиями вред участникам общества «ФПК «Альянс». Податель жалобы обращает внимание на неверное указание судами статей 16 и 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), отмечая, что в данном случае применению подлежит статья 19 Закона № 14-ФЗ, регламентирующая процесс увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц. Помимо изложенного, истец выражает несогласие с выводами судов относительно оплаты ответчиками уставного капитала, по мнению кассатора, директором общества «ФПК «Альянс», действующим в спорный период, в регистрирующий орган были предоставлены недостоверные сведения в виде приходных кассовых ордеров в целях формального создания видимости внесения третьими лицами денежных средств в уставный капитал общества «ФПК «Альянс».

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ФПК «Альянс» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2019.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками общества при его создании являлись общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Алма» (далее – общество «УК «Алма») с долей в уставном капитале 95 %и ФИО5 с долей в уставном капитале 5 %. Директором общества являлась ФИО5

Собранием участников общества «ФПК «Альянс» 23.07.2019 принято решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО1 и внесении ими вклада в уставный капитал в сумме 1 889 400 руб. каждый. Результаты собрания участников внесены в ЕГРЮЛ 30.07.2019.

В результате увеличения уставного капитала доли общества доли распределены следующим образом: размер доли общества «УК «Алма» составляет 11,1 %, ФИО5 – 0,58 %, ФИО2 – 22,08 %, ФИО3 – 22,08 %, ФИО4 – 22,08 % и ФИО1 –22,08 %

Согласно договору купли-продажи доли от 27.08.2019 № 1 доля общества «УК «Алма» в размере 11,1 % передана ФИО6

Протоколом общего собрания участников общества «ФКП «Альянс»от 22.07.2020 ФИО5 досрочно освобождена от должности директора общества, новым директором общества «ФПК «Альянс» избран ФИО8.

Обращаясь с рассматриваемым исковым заявлением, истец ссылался на то, что в ходе исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа общества «ФПК «Альянс» ФИО8 установлена неполная оплата третьими лицами, включенными в состав участников общества «ФПК «Альянс», уставного капитала, поскольку согласно бухгалтерским документам уставный капитал истца оплачен участниками общества денежными средствами в сумме 3 454 400 руб., то есть в размере 40 % от необходимой суммы.

В связи с отсутствием документов, подтверждающих полную оплату уставного капитала ответчиками, протоколом внеочередного общего собрания участников общества «ФПК «Альянс» от 29.01.2021 № 2 принято решение об уменьшении уставного капитала на неоплаченные ответчиками доли: доля ФИО1 подлежит уменьшению на 629 400 руб., ФИО2 – на 1 000 000 руб., ФИО4 – на 1 889 400 руб., ФИО3 – на 1 889 400 руб.

В последующем истец обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в отношении состава участников общества «ФПК «Альянс», однако регистрационным органом 16.07.2021 принято решение № 37638А об отказе в государственной регистрации уменьшения уставного капитала в связи с оплатой участникам доли в уставном капитале в полном объеме.

Не обнаружив в бухгалтерских документов общества «ФПК «Альянс» документов, подтверждающих факт внесения ответчиками денежных средств в уставный капитал, истец обратился в регистрационный орган с заявлением о предоставлении документов, подтверждающих оплату уставного капитала в полном объеме, в ответ на которое налоговым органом представлены приходно-кассовые ордеры от 23.07.2019 № 9, 10, 11, 12.

Ссылаясь на то, что указанные приходно-кассовые ордеры являются недостоверными, фактическая оплата ответчиками доли в уставном капитале не осуществлена, в связи с чем у них отсутствует право собственностина долю в уставном капитале общества «ФПК «Альянс», последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами Закона № 14-ФЗ, с учетом обстоятельств, установленных в рамках рассмотрения спора, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции, по результатам рассмотрения кассационной жалобы оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Согласно части 1 статьи 9 Закона об обществах участник общества обязан оплачивать долю в уставном капитале общества в порядке, размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и договором об учреждении общества.

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 17 Закона 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 2 статьи 19 названного Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных названным пунктом решений (абзац пятый пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 16 указанного Закона в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 данного Закона.

Как установлено судами, в предусмотренный пунктом 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ срок в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества в части указания номинальных стоимостей и размера долей участников, в связи с чем, оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, у налоговой инспекции не имелось. Доказательства того, что решение участников общества «ФПК «Альянс» от 23.07.2019 было оспорено в установленном законом порядке, материалы дела не содержат.

Оценивая доводы истца о том, что ответчики не приобрели статус участников общества «ФПК «Альянс» в связи с неоплатой ими вклада в уставный капитал общества, суды, руководствуясь вышеизложенными нормами права, приняв во внимание, что факт оплаты ответчиками доли в уставном капитале подтверждается представленными налоговым органом приходно-кассовыми ордерами от 23.07.2019 № 9, 10, 11, 12, а также пояснениями ФИО2 и ФИО1 о внесении денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале на расчетный счет общества, признали доказанным факт оплаты ответчиками вклада в уставный капитал общества «ФПК «Альянс» в полном объеме, отметив, что само по себе необнаружение новым директором истца соответствующей документации, подтверждающией оплату доли, и неотражение факта оплаты в бухгалтерском учете истца не может безусловно свидетельствовать о наличии оснований для признания отсутствующим у ответчиков права на долю в уставном капитале.

Кроме того, судами установлено, что с момента включения ответчиков в состав участников общества «ФПК «Альянс» они принимали активное участие в собраниях общества, подписывали протоколы собраний, а также полноценно участвовали в деятельности истца, напрямую осуществляя руководство обществом «ФПК «Альянс», при этом принято во внимание полное длительное бездействие руководителя истца и иных участников, выраженное в том, что за весь период вхождения ответчиков в состав участников общества «ФПК «Альянс» (с июля 2019 года) их участие в собраниях и деятельности общества никем не оспаривалось вплоть до подачи настоящего иска в январе 2022 года, подписанные протоколы собраний, содержащих указание на проценты долей каждого участника, недействительными не признавались, возражения в связи с их подписанием ответчиками не заявлялись, перераспределение неоплаченных долей обществом не производилось.

Истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, опровергающих выводы судов и установленные ими факты.

Наряду с изложенным, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили в том числе из того, что в обществе «ФПК «Альянс» сохраняется длительный корпоративный конфликт, а настоящее исковое заявление фактически направлено на перераспределение долей для целей избежания ответственности в виде взыскания убытков по обязательствам общества «ФПК «Альянс».

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела обоснованности заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Суд округа считает, что вышеуказанные выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела. Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы истца о неприменении судами статьи 19 Закона № 14-ФЗ судом округа отклоняются как несостоятельные.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных указанной статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 данной статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с моментаих государственной регистрации.

Судами установлено и усматривается из материалов дела, что решением собрания участников общества «ФПК «Альянс» – обществом «УК «Алма» и ФИО5 от 23.07.2019 одобрены заявления ответчиков о принятии их в состав участников общества, увеличен размер уставного капитала с 1 000 000 руб. до 8 557 600 руб., указанное решение нотариально удостоверено, регистрирующим органом принято решение о регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ, соответствующие изменения в состав участников общества внесены в ЕГРЮЛ 30.07.2019 и с указанной даты являются общедоступными.

В установленный законом срок в регистрирующий орган подано заявление о государственной регистрации указанных изменений, в обоснование которого представлено нотариально удостоверенное решение от 23.07.2019 № 66АА5506667, приходные кассовые ордеры, подтверждающие оплату ответчиками долей, и подлежащие внесению изменения в устав общества. Истец и ответчики о фальсификации представленных копий приходных кассовых ордеров надлежащим образом не заявляли, в связи с чем данные документы приняты судами в качестве доказательства внесения ответчиками в кассу денежных средств в счет полной оплаты их доли в уставном капитале.

Таким образом, у судов отсутствовали основания для признания произведенного увеличения уставного капитала общества «ФПК «Альянс» несостоявшимся и, как следствие, признания отсутствующим у ответчиков права собственности на долю в уставном капитале истца.

Судами также обоснованно принято во внимание длительное фактическое участие ответчиков в деятельности общества, что в том числе следует из подписанных протоколов собраний участников, содержащих указание на проценты долей каждого участника, при этом ни общество, ни его участники длительное время не оспаривали право на принадлежащую ответчикам долю в уставном капитале и ее размер.

Довод о том, что судами не рассмотрено ходатайство о вынесении частного определения, не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Из содержания статьи 188.1 АПК РФ следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами, при этом принятие указанного судебного акта является правом, а не обязанностью суда.

Иные, приведенные заявителем в кассационной жалобе доводыи обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергаюти не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенциии полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286–288 АПК РФ. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2022 по делу № А60-2375/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная компания «Альянс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий О.Э. Шавейникова


Судьи С.Н. Соловцов


Ю.А. Оденцова