Решение от 30 января 2020 г. по делу № А43-39934/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-39934/2019

г.Нижний Новгород 30 января 2020 года

Дата объявления резолютивной части решения «28» января 2020 года

Дата изготовления решения в полном объеме «30» января 2020 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Левашовой Елены Алексеевны (шифр дела 34-770)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ответчикам: публичному акционерному обществу "Продмонтаж" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Нижегородской области

о признании протокола недействительным в части

при участии представителей сторон:

от истца и 3-го лица: не явился;

от ответчиков ПАО "Продмонтаж" и ФИО3: ФИО8, ФИО9 по доверенностям от 27.09.2019г. и 30.10.2018г.;

от иных ответчиков: не явился;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением о признании недействительным протокола заседания совета директоров публичного акционерного общества «Продмонтаж» (далее -Общество) от 18.03.2019 в части досрочного прекращения полномочий генерального директора публичного акционерного общества «Продмонтаж» ФИО2.

Исковые требования основаны на нормах Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что в Обществе состоялось два заседания совета директоров (7 и 18 марта 2019г.) по вопросу прекращения полномочий гендиректора Общества, на которых приняты решения о прекращении полномочий ФИО2 и об расторжении с нею трудового договора соответственно с 10 и с 18 марта 2019г., истицу на заседание совета директоров не приглашали, о принятом решении сведения не публиковали и до истицы не доводили, увольнение не оформляли, истица фактически продолжала выполнять функции директора.

Ответчики и третьи лица, исковые требования не признали по основаниям, изложенным в письменных отзывах на исковое заявление.

Истец, ответчики ФИО4, ФИО5 ФИО10, ФИО6, ФИО7 и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Управление Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Нижегородской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Публичное акционерное общество «Продмонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано 05.01.1993 Комитетом по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г.Н.Новгорода/Нижегородской регистрационной палатой.

Согласно протокола собрания совета директоров ПАО «Продмонтаж» от 04.05.2018 генеральным директор общества избрана ФИО2 сроком на пять лет.

18.03.2019 состоялось заседание совета директоров ПАО «Продмонтаж», оформленное протоколом б/н от 18.03.2019, на котором принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2 с 18.03.2019.

Истец считает, что указанное решение является недействительным, что послужило истцу основанием для обращения с данным исковым заявлением в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов,

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии со статьей 68 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров

Согласно пункту 3 статьи 69 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решением общего собрания акционеров ПАО «Продмонтаж» от 24.12.2014 принят Устав общества.

В соответствии с пунктом 14.2 Устава ПАО «Продмонтаж» к компетенции совета директоров общества относится решение вопросов по избранию и досрочному прекращению полномочий единоличного исполнительного органа общества. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого из членов совета директоров, ревизора общества, аудитора общества, единоличного исполнительного органа общества.

Общим собранием акционеров от 04.03.2019 утвержден состав Совета директоров и сформирован в следующем составе: ФИО11, ФИО5., ФИО4, ФИО6, ФИО7.

Из пункта 14.13 Устава следует, что кворум для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров.

Согласно протокола заседания Совета директоров от 18.03.2019 года на заседании присутствовали все члены совета директоров, и кворум для принятия решения имелся.

Таким образом, решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий истца в качестве генерального директора принято при наличии кворума и правомочным органом Общества.

Доводы истца о недействительности решения совета директоров в части в связи с тем, что в Обществе состоялось два заседания совета директоров (7 и 18 марта 2019г.) по вопросу прекращения полномочий гендиректора Общества, на которых приняты решения о прекращении полномочий ФИО2 и об расторжении с нею трудового договора соответственно с 10 и с 18 марта 2019г., истицу на заседание совета директоров не приглашали, о принятом решении сведения не публиковали и до истицы не доводили, увольнение не оформляли, истица фактически продолжала выполнять функции директора, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и свидетельствуют лишь об изменении советом директоров срока (даты) расторжении с истицей трудового договора.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А.Левашова