Постановление от 17 февраля 2023 г. по делу № А46-1480/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-1480/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2023 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Клат Е.В.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 03.08.2022 Арбитражного суда Омской области (судья Бацман Н.В.) и постановление от 01.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Халявин Е.С., Бодункова С.А., Веревкин А.В.) по делу № А46-1480/2022 по иску территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (644043, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 308554331500156), акционерному обществу «Омсктрансстрой» (644046, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора от 29.12.2000 № 21, договора дарения от 27.01.2010, договора от 07.02.2014 № 4.

Суд установил:

территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (далее – ТУ Росимущества по Омской области, управление, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ФИО2, предприниматель, ответчик 1) и акционерному обществу «Омсктрансстрой» (далее – общество, ответчик 2) о признании недействительным договора ответственного хранения от 29.12.2000 № 21, договора дарения от 27.01.2010, договора аренды от 07.02.2014 № 4.

Решением от 03.08.2022 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 01.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены, договор ответственного хранения движимого имущества (оборудования) от 29.12.2000 № 21, договор дарения от 27.01.2010, договор аренды и оказания услуг по управлению и эксплуатации (обслуживанию) оборудования (движимого имущества) от 07.02.2014 № 4 признаны недействительными сделками; с предпринимателя в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что неисполненный договор, действие которого прекратилось, не может быть признан недействительным; истец не представил допустимых доказательств того, что договор от 29.12.2000 № 21 не одобрялся коллегиальными органами, о том, что балансовая стоимость имущества, указанного в договоре, составляет более 0,1 % от активов общества, что ему не была предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки, считает выводы судов о мнимости сделки несостоятельными; ссылается на то, что имущество по договору от 29.12.2000 № 21 не передавалось, по причине того, что данный договор не исполнялся; суд незаконно не применил срок исковой давности; в части договора дарения от 27.01.2010 указывает на то, что он не может быть признан недействительной сделкой по заявлению истца, так как истец не является акционером сторон этого договора, поэтому спор корпоративным не является и, соответственно, не подпадает под подсудность Арбитражного суда Омской области, должен быть рассмотрен в Арбитражном суде Самарской области; признание договора дарения от 27.01.2010 недействительной сделкой нарушает права ФИО3, однако он не был привлечен ни в качестве третьего лица, ни в качестве ответчика; суд незаконно не применил предельный срок исковой давности в 10 лет; в отношении договора аренды № 4 от 07.02.2014 ссылается на то, что истцом не представлено доказательств того, что сделка не одобрялась коллегиальными органами, нанесла ущерб обществу; о том, что балансовая стоимость имущества, указанного в договоре, составляет более 0,1 % от активов общества, что истцу не была предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки, суд незаконно не применил срок исковой давности, который составляет 1 год и был пропущен; по мнению заявителя, судами устанавливались обстоятельства дела не на основе исследованных письменных допустимых доказательств, исследованных свидетельских показаний, исследованных объяснений сторон, а на основе неисследованных пояснений представителей истца и пояснений представителей АО «Омсктрансстрой», которые в силу закона доказательствами не являются, в ходе судебных заседаний не зачитывались, пояснения представителей истца являются предположительными, так как источник осведомленности не указан.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Российская Федерация является акционером ответчика 2 и владеет 25,5 % акций указанного общества.

Согласно пункту 1 Приказа Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) от 19.12.2018 № 485 «О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за отраслевыми структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным органам Росимущества отдельных прав акционера/участника - Российской Федерации в отношении акционерных обществ/обществ с ограниченной ответственностью, а также осуществлении отдельных полномочий в отношении федеральных государственных унитарных предприятий, не имеющих (утративших) ведомственную принадлежность» установлено, что актуальная информация о территориальных органах Росимущества, которым делегированы отдельные права акционера/участника – Российской Федерации в отношении акционерных обществ, содержится в подсистеме ИС ОСП ФГИАС ЕСУГИ.

Согласно данных ИАС ЕСУГИ права акционера общества делегированы ТУ Росимущества в Омской области.

Истец указывает, что в ходе мониторинга картотеки арбитражных дел, ТУ Росимущества по Омской области стало известно, что в производстве Арбитражного суда Самарской области в рамках дела № А55-30845/2020 рассматривается спор по иску ФИО2 к обществу о взыскании 156 865 720 руб. 72 коп., в том числе: 139 886 320 руб. 72 коп. стоимости утраченного оборудования в размере в соответствии с пунктом 5.5 договора аренды оборудования от 07.02.2014 № 4, 14 250 000 руб.. задолженности по договору от 07.02.2014 № 4 аренды и оказания услуг по управлению и эксплуатации (обслуживанию) оборудования (движимого имущества), 2 729 400 руб. неустойки по договору от 07.02.2014 № 4 аренды и оказания услуг по управлению и эксплуатации (обслуживанию) оборудования (движимого имущества). В связи с указанным 30.12.2020 ТУ Росимущества в Омской области обратилось с заявлением о вступлении в дело № А55-30845/2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

ТУ Росимущества в Омской области указало, что в ходе рассмотрения дела № А55-30845/2020 в качестве доказательств наличия права собственности на имущество, переданное по договору аренды общества, предприниматель представила договор дарения от 27.01.2010 между ее отцом ФИО3 и ФИО2, договор от 29.12.2000 № 21 ответственного хранения движимого имущества (оборудования) между ФИО3 и ответчиком 2 в лице генерального директора ФИО4, договор аренды от 07.02.2014 № 4 между предпринимателем и ответчиком 2 в лице ФИО4

Предметом договора ответственного хранения от 29.12.2000, заключенного между ФИО3 (поклажедатель) и ОАО «Омсктрансстрой» (хранитель) является движимое имущество в количестве 787 единиц оборудования расчетным общим весом 6 120 тонн (пункт 1.2 договора, приложение № 1 к договору) на срок до 30.12.2010. Хранение осуществляется безвозмездно (пункт 3.2 договора).

Предметом договора дарения от 27.10.2010, заключенного между ФИО3 (даритель) и ФИО2 (родная дочь, одаряемый), является 787 единиц оборудования расчетным общим весом 6 120 тонн; оборудование находится на ответственном хранении в «Омсктрансстрой» в соответствии с договор от 29.12.200 между дарителем и ОАО «Омсктрансстрой» (пункт 1 договора).

ИП ФИО2 (арендодатель) и АО «Омсктрансстрой» (арендатор) 07.02.2014 заключен договор № 4 аренды и оказания услуг по управлению и эксплуатации (обслуживанию) оборудования (далее – договор аренды от 07.02.2014 № 4), согласно которому арендодатель сдает, а арендатор принимают в аренду оборудование (движимое имущество) в соответствии с перечнем в Приложении № 1 к данному договору, которое является неотъемлемой частью настоящего договора, сроком действия до 01.01.2021 (пункт 3.1 договора) Предметом договора аренды от 07.02.2014 № 4 является оборудование, указанное в таблице (пункт 1.3 договора), стоимостью 99 715 801 руб. 80 коп. (пункт 1.8 договора), размер арендной платы 250 000 руб. в месяц (пункт 2.3 договора).

Ссылаясь на то, что договор ответственного хранения от 29.12.2000 № 21, договор дарения от 27.01.2010 и договор аренды от 07.02.2014 № 4 являются недействительными сделками, ТУ Росимущества в Омской области обратилось в суд с настоящим требованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установлен статьей 83 Закона № 208-ФЗ. Так, пункт 1 вышеназванной статьи предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 1.1 статьи 84 № 208-ФЗ обществах указано, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 названной статьи.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки (ее руководителя, представителя) и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 № 17089/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при ее совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, руководствуясь вышеназванными нормами права, учитывая обстоятельства, установленные в рамках дела № А55-30845/2020, суды пришли к правомерному выводу о том, что сделки, оформленные договором ответственного хранения движимого имущества (оборудования) № 21 от 29.12.2000, договором дарения от 27.01.2010, договором аренды и оказания услуг по управлению и эксплуатации (обслуживанию) оборудования (движимого имущества) № 4 от 07.02.2014, являются недействительными, в связи с чем обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Отклоняя доводы ИП ФИО2 о пропуске истцом сроков исковой давности, суды правомерно руководствовались положениями пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 197, пункта 2 статьи 181 ГК РФ, а также пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Довод заявителя о необходимости применения к спорным правоотношениям сторон 10- летнего срока исковой давности отклоняются как основанные на неверном толковании норм материального права.

Доводы, изложенные в настоящей жалобе, связаны, по сути, с доказательственной базой, полномочиями по исследованию и оценке которой суд кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не наделен, в связи с чем подлежат отклонению.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Выводы судов основаны на правильном применении норм материального права и норм процессуального права, сформулированы с учетом значимых обстоятельств дела. Несогласие заявителя с позицией судов, выраженное в кассационной жалобе, основанное на ином толковании положений действующего законодательства и иной оценке обстоятельств дела, о допущенном судами первой и апелляционной инстанций нарушении не свидетельствует.

Оснований для отмены либо изменения судебных актов в содержании кассационной жалобы и приведенных в ней доводов не усматривается.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.08.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление от 01.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-1480/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий М.Ф. Лукьяненко


Судьи Е.В. Клат


ФИО1