Решение от 28 октября 2018 г. по делу № А41-18800/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-18800/17
29 октября 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 29 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 29 октября 2018 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.В. Левкиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области к федеральному государственному унитарному предприятию племенной птицеводческий завод «Кучинский», обществу с ограниченной ответственностью «Такеши» об оспаривании сделок, при участии в судебном заседании представителей сторон согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (далее - управление, собственник имущества, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию племенной птицеводческий завод «Кучинский» (далее - предприятие Кучинский», продавец), обществу с ограниченной ответственностью «Такеши» (далее – общество «Такеши», покупатель), в котором просит суд, с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменения просительной чачсти иска, признать недейсвительными договоры купли-продажи векселей от 06.11.2013 № 06/11-2013 Т-013/13, от 16.11.2013 № 16/11-2013 Т-014/13, в редакции дополнительного соглашения от 18.11.2013 № 1 (далее - спорные договоры, оспариваемые сделки).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостотяльеных требований относительно предмета спора привлечены РАН России, Федеральное агентсво научных организаций.

Дело рассмотрено в порядке статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащитм образом о дате, времени и месте судебного заседания.

Присутствующий ранее в судебном заседании представитель управления заявленные требования поддержал в полном объеме по оснвоаниям, изложенным в иске, дополнительно представленных пояснениях, в числе прочего ссылаясь на то обстоятльство, что оспариваемые договоры, являющиеся для предприятия «Кучинский» крупной сделкой, подлежали, в силу императивного указания закона (статья 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Федеральный закон № 161-ФЗ) одобрению собственником государственного предприятия, в отсутсвие одобрения собственником оспариваемых сделок, они подлежат признанию недействительными.

Ответчиками отзыв на иск не представлен, присутствующие в судебных заседаниях представители общества «Такеши» устно поясняли суду, что документов, подтверждающих одобрение оспариваемых сделок собственником имущества при заключении сделок предприятием «Кучиснкий» не представлялись, защиту имущественных интересов по возврату денежных средств, переданных обществом «Такеши» предприятию «Кучиснкий» по спорныым договорам, общество «Такеши» реализовало в банкротном деле, определение суда от 20.09.2018 по делу № А41-38342/16 об удовлетвеорнии требований общества «Такеши» о включении в реестр требований кредиторов предприятия «Кучиснкий» 8 000 000 рублей задолженности по спорным договорам, вступило в законную силу.

Судом установлено следующее.

Между предприятием «Кучинский», продавцом, и обществом «Такеши», покупателем, 06.11.2013 заключен договор № 06/11-2013 Т-013/13 купли-продажи векселей, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, покупатель - принять и оплатить на условиях договора простые векселя:

- от 06.11.2013серия АА № 0083, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 06.11.2013 серия АА № 0084, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»,

на общую сумму 1 000 000 рублей.

Между предприятием «Кучинский», продавцом, и обществом «Такеши», покупателем, 16.11.2013 заключен договор № 16/11-2013 Т-014/13 купли-продажи векселей, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, покупатель - принять и оплатить на условиях договора простые векселя:

- от 16.11.2013серия АА № 0085 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 16.11.2013серия АА № 0086 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 16.11.2013серия АА № 0087 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 16.11.2013серия АА № 0088 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 16.11.2013серия АА № 0089 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 16.11.2013серия АА № 0090 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 16.11.2013серия АА № 0091 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 16.11.2013серия АА № 0092 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 16.11.2013серия АА № 0093 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 16.11.2013серия АА № 0094 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»,

на общую сумму 5 000 000 рублей, дополнительным соглашением от 18.11.2013 № 1 изменена сумма сделки на 7 000 000 рублей.

В течение 10 банковских дней с момента подписания договоров, согласно пункту 3.1 договоров, общество «Такеши» обязуется перечислить денежные средства на расчетный счет продавца, покупателем обязательства по оплате исполнены, что подтверждается представленными в материалы дела выписками с расчетного счета предприятия «Кучинский», не оспаривается лицами, участвующими в деле (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3.2. договоров продавец обязуется передать покупателю векселя по актам приема-передачи в течение 1 рабочего дня, следующего за днем выполнения покупателем обязательств по оплате согласно

В соответствии с пунктом 3.3. договоров покупатель приобретает право собственности на векселя с момента их приёма по актам приема-передачи векселей.

Пунктом 3.4. договоров сторонами согласовано, что обязательства продавца по договору считаются исполненными с момента передачи векселей по актам приёма-передачи векселя.

В материалы дела доказательств, подтверждающих исполнение продавцом обязательств по передаче предмета договоров, простых векселей с указанными выше характеристиками, не представлено.

Устав предприятия «Кучинский» в материалы дела не представлен, из иска следует, что согласно пункту 4 устава предприятия «Кучинский», имущество предприятия является федеральной собственностью. Согласно пункту 21 устава предприятия «Кучинский» предприятие не имеет права без разрешения Президиума Россельхозакадемии, согласованного с уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на управление объектами федеральной собственности, совершать сделки, возможными последствиями которых является отчуждение или обременение имущества, закрепленного за предприятием, либо имущества, приобретенного за счет средств, выделенных предприятию из федерального бюджета.

Согласно пункту 24 устава предприятия «Кучинский» размер уставного фонда предприятия составляет 1 500 000 рублей.

Как следует из иска, объяснений представителей лиц, участвующих в деле, о факте заключения предприятием «Кучинский» спорных договоров собственник имущества узнал 02.12.2016 в связи с вынесением Арбитражным судом Московской области определения от 02.12.2016 по делу № А41-38342/16 о включении в реестр требований кредиторов предприятия «Кучиснкий» требования общества «Такеши» в размере 8 000 000 рублей по спорным договорам.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения собственника имущества предприятия «Кучинский» в арбитражный суд с упомянутыми требованиями.

Суд, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Судом учитывается, что понятие сделки приведено в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время. Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 23 Федерального закона № 161-ФЗ крупная сделка может быть совершена унитарным предприятиям с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Указанные нормы закона направлены на защиту интересов собственника имущества предприятия с целью исключения возможности неправомерного отчуждения этого имущества. Отсутствие согласия собственника на совершение предприятием крупной сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с частью 1 статьи 23 названного Федерального закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Частью 3 указанной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В части 3 статьи 20 Федерального закона № 161-ФЗ предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом.

Как следует из устава предприятия «Кучинский», предприятие не имеет права без разрешения Президиума Россельхозакадемии, согласованного с уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на управление объектами федеральной собственности, совершать сделки, возможными последствиями которых является отчуждение или обременение имущества, закрепленного за предприятием, либо имущества, приобретенного за счет средств, выделенных предприятию из федерального бюджета.

Доказательств согласования собственником имущества, уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на управление объектами федеральной собственности оспариваемых сделок купли-продажи векселей в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах суд признает, что договоры купли-продажи векселей от 06.11.2013 № 06/11-2013 Т-013/13, от 16.11.2013 № 16/11-2013 Т-014/13, в редакции дополнительного соглашения от 18.11.2013 № 1, являются крупной сделкой для предприятия «Кучинский», совершены без согласования собственника имущества, уполномоченного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного на управление объектами федеральной собственности, в силу чего иск подлежит удовлетвеорнию в полном объеме.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределяются в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными договоры купли-продажи векселей от 06.11.2013 № 06/11-2013 Т-013/13, от 16.11.2013 № 16/11-2013 Т-014/13, в редакции дополнительного соглашения от 18.11.2013 № 1, заключенные между федеральным государственным унитарным предприятием племенной птицеводческий завод «Кучинский» и обществом с ограниченной ответственностью «Такеши».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Такеши» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с федерального государственного унитарного предприятия племенной птицеводческий завод «Кучинский» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные статьями 259, 260, 275-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья О.В. Левкина