Постановление от 17 декабря 2020 г. по делу № А55-6961/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-34118/2018

Дело № А55-6961/2017
г. Казань
17 декабря 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Самсонова В.А.,

при участии представителя:

Компании «Kastenia Investments Ltd» («КАСТЕНИА ИНВЕСТМЕНТС ЛТД») – ФИО1, доверенность от 05.06.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Компании «Kastenia Investments Ltd» («КАСТЕНИА ИНВЕСТМЕНТС ЛТД») и Звягина Александра Вячеславовича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.092020

по делу № А55-6961/2017

по заявлению (вх. № 32619 от 22.02.2019) конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Самарский буровой инструмент» (ИНН: <***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Самарский буровой инструмент» (далее – ООО «Самарский буровой инструмент», должник) конкурсный управляющий ФИО3 на основании статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) 22.02.2019 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (вх. № 32619) об оспаривании сделок должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2020 заявление вх. № 32619 от 22.02.2019 конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки должника к Компании «Kastenia Investments Ltd» недействительной удовлетворено.

Соглашение о погашении взаимной задолженности путем зачета встречных требований ООО «Самарский буровой инструмент» и Компанией «Kastenia Investments Ltd» от 08.02.2017 на сумму 230 768 498,53 руб. признано недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Самарский буровой инструмент» к Компании «Kastenia Investments Ltd» на общую сумму 230 768 498,53 руб., права требования ООО «Самарский буровой инструмент» к Компании «Kastenia Investments Ltd» на общую сумму 230 768 498,53 руб. руб. Денежное реституционное требование может быть предъявлено в порядке, предусмотренном статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Требование о взыскании с Компании «Kastenia Investments Ltd» в конкурсную массу денежных средств в размере 230 768 498,53 руб. оставлено без рассмотрения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2020 оставлено без изменения.

Компания «Kastenia Investments Ltd» («КАСТЕНИА ИНВЕСТМЕНТС ЛТД») обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 02.06.2020 и постановление апелляционной инстанции от 01.09.2020 о признания недействительным соглашения о погашении взаимной задолженности путем зачета встречных требований ООО «Самарский буровой инструмент» и Компанией «Kastenia Investments Ltd» от 08.02.2017 на сумму 230 768 498, 53 руб., и применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Самарский буровой инструмент» к Компании «Kastenia Investments Ltd» на общую сумму 230 768 498,53 руб., права требования ООО «Самарский буровой инструмент» к Компании «Kastenia Investments Ltd» на общую сумму 230 768 498,53 руб., при этом денежное реституционное требование может быть предъявлено в порядке, предусмотренном статьей 61.6 Закона о банкротстве отменить, принять в данной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ФИО3

Также, ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 02.06.2020 и постановление апелляционной инстанции от 01.09.2020 отменить в части, исключив из мотивировочной части указание об аффилированности ФИО2 Балтинвесту.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Компания «Kastenia Investments Ltd» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 АПК РФ был объявлен перерыв в заседании 10.12.2020 до 11 часов 30 минут 11.12.2020, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 23.12.2015 между ПАО «Балтинвестбанк» и ООО «Самарский буровой инструмент» заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого (п. 1.1 Договора) Цедент уступает Цессионарию в полном объеме права требования к ФИО2 (Должник) вытекающие из:

- договора № 14-0008-9b-000005 от 08.10.2014, в том числе, проценты по договору, начисленные с 28.11.14 по 04.03.15 в размере 2 551 232,88 руб.;

- договора № 15-0008-9b-000003 от 18.03.2015, в том числе, основной долг по договору - 110 565 000,00 руб., проценты по договору, начисленные с 29.09.15 по 23.12.15 - 6 560 917,82 руб.;

- договора № 3001-2063 от 24.05.2012, в том числе, основной долг по договору - 62 320 000 руб., проценты по договору, начисленные с 28.11.15 по 23.12.15 - 710 277,30 руб., просроченные проценты по договору, начисленные с 28.11.14 по 27.11.15 - 4 687 573,59 руб., штрафную неустойку, начисленную с 29.11.15 по 23.12.15 - 230 739,70 руб.

Общая сумма уступаемого долга составляет 187 625 741 (Сто восемьдесят семь миллионов шестьсот двадцать пять тысяч семьсот сорок один) руб. 29 коп.

08.02.2017 между ООО «Самарский буровой инструмент» (Цедент) и Компанией «Kastenia Investments Ltd» (Цессионарий) был заключен Договор цессии, согласно которому Цедент - ООО «Самарский буровой инструмент» уступил Цессионарию - Компании «Kastenia Investments Ltd» право требования к ФИО2 на общую сумму также 230 768 498,53 руб., за уступку права требования по данному договору Цессионарий обязался выплатить 230 768 498,53 руб.

Также, 08.02.2017 между ООО «Самарский буровой инструмент» и Компанией «Kastenia Investments Ltd» был заключен Договор цессии, согласно которому Цедент - Компания «Kastenia Investments Ltd» уступил Цессионарию - ООО «Самарский буровой инструмент» право требования к ОАО «Волгабурмаш» по договорам займа на общую сумму 230 768 498, 53 руб., за уступку права требования по данному договору Цессионарий обязался выплатить 230 768 498,53 руб.

08.02.2017, то есть в тот же день, в который были заключены два договора уступки права требования, между ООО «Самарский буровой инструмент» и Компанией «Kastenia Investments Ltd» было заключено соглашение о погашении взаимной задолженности путем зачета встречных требований, согласно которому обязательства по выше указанным договорам цессии от 08.02.2017 были прекращены зачетом от 08.02.2017.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2017 в отношении ООО «Самарский буровой инструмент» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2018 ООО «Самарский буровой инструмент» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3

Полагая, что совершение оспариваемой сделки повлекло изменение очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, в том числе перед выше указанными кредиторами, обязательства и договоры с которыми были заключены и не исполнялись должником до совершения оспариваемой сделки, а также привело к исполнению обязательств должника, возникших до совершения оспариваемой сделки, перед отдельным кредитором Компанией «Kastenia Investments Ltd», конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником, суды руководствовались статей 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пунктах 10, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), пришли к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной; при этом исходили из следующего.

Производство по делу о признании должника банкротом возбуждено определением от 29.03.2017, оспариваемая сделка - соглашение о погашении взаимной задолженности путем зачета встречных требований на сумму 230 081 438,28 руб. совершена 08.02.2017, следовательно, спорная операция проведены в период подозрительности в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом.

Судами установлено, ООО «Самарский буровой инструмент» до совершения оспариваемого соглашения о погашении взаимной задолженности имело неисполненные денежные обязательства перед следующими кредиторами:

- ООО «Холдинговая компания «ЭГО-Холдинг» в сумме 223 842 652, 90 руб., (дата возникновения требования 04.09.2015, включено в реестр определением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2017 по делу № А55-6961/2017);

- АО «Звезда Энергетика» в сумме 173 087 701,34 руб. (дата возникновения требования 30.09.2015, включено в реестр определением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2017 по делу № А55-6961/2017);

- ФИО5 в сумме 226 908 292, 95 руб. (дата возникновения требований 31.10.2015, включено в реестр определением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2017 по делу № А55-6961/2017);

- ФИО6 в сумме 191 816 982,71 руб. (дата возникновения требований 21.12.2015, включено в реестр определением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2017 по делу № А55-6961/2017).

Обязательства перед данными кредиторами возникли у должника еще до совершения оспариваемого соглашения о погашении взаимной задолженности.

Как отметили суды, в отсутствие спорного взаимозачета, требование Компании «Kastenia Investments Ltd» подлежало бы удовлетворению с соблюдением правил очередности, установленных статьей 134 Закона о банкротстве, а при недостаточности имущества должника для удовлетворения требований всех кредиторов подлежало бы погашению в соответствии с пунктом 3 статьи 142 Закона о банкротстве, то есть пропорционально суммам требований кредиторов.

На основании оценки представленных в материалы дела доказательств судами было установлено, что в результате трех взаимосвязанных сделок, совершенных 08.02.2017, должник уступил право требование к физическому лицу, а взамен приобрел право требования к ОАО «Волгабурмаш», которое находилось более года в стадии банкротства; в результате совершенных сделок, ООО «Самарский буровой инструмент» и Компания «Kastenia Investments Ltd» фактически обменялись правами требований к аффилированным между собой дебиторам (ФИО2 являлся членом совета директоров ОАО «Волгабурмаш» с 30.06.2009) в преддверии банкротства ООО «Самарский буровой инструмент» (менее чем за 2 месяца).

Исследовав материалы дела, суды установили, что у Компании «Kastenia Investments Ltd» открыт счет в ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», уступленное право требования к ФИО2 возникло из кредитных договоров, заключенных между ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и ФИО2

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что совершение оспариваемой сделки повлекло изменение очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, в том числе перед выше указанными кредиторами, обязательства и договоры с которыми были заключены и не исполнялись должником до совершения оспариваемой сделки, а также привело к исполнению обязательств должника, возникших до совершения оспариваемой сделки, перед отдельным кредитором Компанией «Kastenia Investments Ltd», имеются основания для признания её недействительной.

Доводы ФИО2 об исключении из мотивировочной части обжалуемого определения выводов о фактической аффилированности ФИО2 и ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку указанные обстоятельства установлены по результатам рассмотрения обособленных споров в рамках дела № А55-6961/2017, иных выводов обжалуемый акт не содержит.

Апелляционным судом отклонены доводы Компания «Kastenia Investments Ltd» о том, что оспариваемую сделку взаимозачета следует рассматривать как часть единой сделки по обмену правами требования без совершения денежных расчетов, поскольку стороны заключили договоры о зачете в один день, оплата в соответствии с п. 3.2. договоров цессии может быть произведена векселями, зачетом, а также в безналичной форме путем перечисления покупной цены на расчетный счет цедента, и прекращая обязательства зачетом в день их возникновения, стороны подтвердили, что не имели намерения создать денежные обязательства друг у друга, а произвели равноценный обмен правами требования.

Отклоняя указанный довод, апелляционный суд руководствовался статей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», и исходил из того, что совпадение даты заключения договоров не может служить безусловным основанием для суждения о единовременности их заключения; при толковании договоров цессии, а также соглашения о зачете нельзя с очевидностью установить, что стороны имели намерение заключить одну сделку, так как цели договоров различны.

Доводы Компания «Kastenia Investments Ltd» о намерении произвести обмен правами требования, судом апелляционной инстанции также отклонены, поскольку договоры не содержат ссылки на иные договоры, а также сведений о целях заключения таких договоров, которые бы могли оправдать экономическую выгоду для должника при их заключении. Кроме того, в материалах дела не представлены доказательства, оправдывающие выбранную схему заключения единой сделки.

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки.

Предметом обособленного спора является признание недействительным зачета взаимных требований. Поскольку зачет является способом прекращения обязательств и не предполагает передачу имущества или денег, признание такой сделки недействительной влечет восстановление положения, существовавшего до зачета, то есть восстановление взаимных обязательств сторон.

Исходя из положений названных норм права, в качестве последствий недействительности сделки суд правомерно восстановил взаимные права требования ООО «Самарский буровой инструмент» и Компания «Kastenia Investments Ltd» на общую сумму 230 768 498,53 руб. Применение последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу с Компании «Kastenia Investments Ltd» в размере 230 768 498,53 руб., правомерно оставлено судом первой инстанции без рассмотрения, в порядке статьи 148 АПК РФ.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением), в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 10 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором-пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

В абзаце 9 пункта 12 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 разъясняется: платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце 3, а в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки);

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В статье 2 Закона о банкротстве дано понятие неплатежеспособности, что означает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Следовательно заявитель обособленного спора обязан доказать совокупность условий для признания сделки по передаче имущества взыскателю по статье 61.3 Закона о банкротстве:

1) наличие у должника иных кредиторов на дату сделок;

2) осведомленность контрагента по сделке о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с позициями, выраженными в постановлении Президиума ВАС РФ от 19.06.2012 № 1394/12 по делу № А53-26030/2010, пункт 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65, Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2006 № 12595/05 по делу № А72-10089/04-20-507 в силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой. Пленум Верховного Суда РФ также квалифицирует зачет как сделку (пункт 50 Постановления от 23.06.2015 № 25).

Из разъяснения, изложенных в пункте 14 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 следует, что зачет взаимных требований не может являться сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как спорная сделка, прежде всего, направлена не на создание каких-либо новых обязательств, обеспечивающих хозяйственную деятельность, а связана с урегулированием вопроса о прекращении ранее возникших обязательств должника. Вследствие зачета стороны не передают имущество и не принимают на себя какие-либо обязательства или обязанности, соглашение о зачете является способом прекращения обязательств в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что совершение сделки повлекло изменение очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, а также привело к исполнению обязательств должника, возникших до совершения оспариваемой сделки, перед отдельным кредитором Компанией «Kastenia Investments Ltd», суды правомерно признали оспариваемую сделку подлежащей признанию недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы кассационной жалобы Компании «Kastenia Investments Ltd» о том, что оспариваемую сделку взаимозачета следует рассматривать как часть единой сделки по обмену правами требования, подлежат отклонению судебной коллегией в силу следующего.

Согласно положениям части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применимым в настоящем споре по аналогии, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Установленный в указанной правовой норме принцип «эстоппель» (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Из материалов дела следует, что кассатор выражал согласие на заключение зачета встречных однородных требований как самостоятельной сделки и исполнял ее.

Таким образом, оснований считать оспариваемую сделку взаимозачета следует рассматривать как часть единой сделки по обмену правами требования, у суда кассационной инстанции не имеется.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела.

Несогласие заявителей жалоб с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.092020 по делу № А55-6961/2017 оставить без изменений, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.Р. Кашапов

СудьиЕ.П. Герасимова

В.А. Самсонов