Решение от 24 марта 2023 г. по делу № А73-20637/2022

104/2023-56967(1)



Арбитражный суд Хабаровского края г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-20637/2022
г. Хабаровск
24 марта 2023 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 20.03.2023 г. Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680013, <...>)

к ФИО6 (ИНН <***>; адрес: 680013, <...>), ФИО2 (ИНН <***>; адрес: 680000, <...>, <...>)

о взыскании 3 800 000 руб.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Риэлторская компания «Тауэр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680013, <...>), ФИО3 (ИНН <***>; адрес: 680000, <...>, кв

при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 24.01.2022 № 1 (диплом); ФИО3 (директор);

от ответчика – ФИО5 (лично); ООО «РК «Тауэр» - ФИО3 (директор); от 3-го лица – ФИО3 (лично)

Общество с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО6, ФИО2 о солидарном взыскании 3 800 000 руб. по соглашению об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020.

Определением от 14.12.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело № А73-20637/2022, к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Риэлторская компания «Тауэр», ФИО3.


В судебном заседании истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске, возражал на доводы ответчика.

ФИО3 он же представитель 3-го лица считает заявленные требования обоснованными.

Ответчик ФИО5 исковые требования не признал по доводам отзыва. По его мнению, с учетом условий пункта 4 соглашения от 11.03.2020 ответчиками с момента заключения соглашения должна быть оплачена сумма в размере 7 400 000 руб. (200 000 х 37 мес.), а фактически по состоянию на 14.03.2023 ответчиками оплачено 15 309 666 руб., из чего следует, что задолженность в размере 3 800 000 руб. отсутствует. Кроме этого, ответчик указал на имеющуюся задолженность ООО «Сладкий вкус» перед ФИО5 на сумму 1 064 500 руб., факт наличия которой установлен определением от 06.09.2018 по делу № А73-4316/2018.

ФИО6, уведомленный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку в судебное заседание не обеспечил, отзыв на иск не представил.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, ФИО3 и ФИО6 являлись участниками ООО «Сладкий вкус», каждому из которых принадлежало по 1/3 доли в уставном капитале общества.

Кроме этого, указанные лица входили в состав участников ООО «РК "Тауэр» с аналогичным распределением размера долей в уставном капитале.

В ООО «Сладкий вкус» существует длительный корпоративный конфликт, в котором ФИО5 и ФИО6 выступают на одной стороне.

В целях мирного урегулирования корпоративного конфликта 11.03.2020 ООО «Сладкий вкус», ФИО3, ФИО2, ФИО6, ООО «Риэлторская компания «Тауэр» заключили соглашение об урегулировании корпоративного конфликта.

Согласно условиям соглашения, ФИО3, ФИО5, ФИО6, основываясь на принципах взаимного уважения, договорились восстановить деловые отношения с целью компенсации причиненного ущерба ООО «Сладкий вкус», финансового оздоровления ООО «Сладкий вкус», получения прибыли в ООО «РК «Тауэр».

По условиям пунктов 2, 3 соглашения ФИО3 и ФИО6 продолжают работать в ООО «РК «Тауэр» и отказываются от конкуренции с ООО «РК «Тауэр» и вести параллельную деятельность по оказанию риэлторских услуг (в том числе через аффилированных лиц), оформляемых не через ООО «РК «Тауэр», кроме сделок, согласованных с ФИО3

Пунктом 4 соглашения предусмотрено, что ФИО5 и ФИО6 обязаны солидарно компенсировать ущерб, причиненный ООО «Сладкий вкус», в размере 60 000 000 руб. в рассрочку в следующие сроки:


4.1. ФИО5 в счет оплаты задолженности по п. 4 соглашения уступил ООО «Сладкий вкус» свои права требования в общем размере 6 843 333 руб. к ООО «РК «Тауэр» по договорам займа: № 04/17 от 23.10.2017, от 01.02.2019 б/н, от 20.07.2019 б/н, от 26.07.2019 б/н, от 27.06.2019 б/н, от 06.06.2019 б/н, от 03.07.2019 б/н, от 07.03.2019 б/н, от 14.03.2013 б/н.

4.2.ФИО6 в счет оплаты задолженности по п. 4 соглашения уступил ООО «Сладкий вкус» свои права и требования в размере 5 366 333 руб. к ООО «РК «Тауэр» по договорам займа: № 03/17 от 23.10.2017, от 14.03.2013 б/н, № 05/2019 от 08.02.2019.

В пункте 4.3 соглашения стороны определили, что сумма ежемесячных солидарных выплат ФИО5 и ФИО6 зависит от количества оказанных ООО «РК «Тауэр» услуг (количества заключенных сделок), но не менее 200 000 руб. ежемесячно.

При количестве заключенных сделок: - от 40 до 54 сделок в месяц выплата равна 300 000 руб. в месяц; - 55 до 69 сделок в месяц выплата равна 400 000 руб. в месяц;

- от 70 сделок в месяц выплата равна 500 000 руб. в месяц.

ФИО5 и ФИО6 осуществляют выплаты в пользу ООО «Сладкий вкус» солидарно, ежемесячно, не позднее 10 числа месяца, следующего за текущим, до полного погашения задолженности (п.4.4, п.4.5).

Пунктом 8 соглашения установлено, что в обеспечение исполнения обязательств по выплате 47 790 334 руб. ООО «РК "Тауэр» передает в залог недвижимое имущество, на которое ООО «Сладкий вкус» может быть обращено взыскание в случае существенного нарушения графика платежей по соглашению (п.12), а также может быть реализовано с направлением вырученной суммы на погашение задолженности по соглашению в случае невозможности ведения ФИО3, ФИО5, ФИО6 дальнейшей совместной предпринимательской деятельности в ООО "РК "Тауэр" (п. 13).

В силу пункта 15 соглашения, срок исполнения обязательств ограничивается 15 годами.

Во исполнение условий соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 в этот же день между ФИО5, ФИО6, ООО «Сладкий вкус», ООО «РК «Тауэр» заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым ФИО5 и ФИО6 в счет исполнения своих солидарных обязательств, вытекающих из соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 предоставляют ООО «Сладкий вкус» отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

Отступное предоставляется в счет исполнения обязательства на сумму 60 000 000 руб., сроком исполнения 15 лет (п.1.2).

Согласно пункту 1.3 соглашения об отступном, с момента предоставления отступного обязательство ФИО5 и ФИО6 прекращаются в части суммы 12 209 666 руб.

Размер солидарного обязательства ФИО5 и ФИО6 перед ООО «Сладкий вкус» по соглашению об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 после предоставления отступного составляет 47 790 334 руб. (п.1.4).

Па актам приема-передачи от 05.05.2020 ФИО5 и ФИО6 во исполнение пункта 2.8 соглашения об отступном передали, а ООО «Сладкий вкус» приняло документы, удостоверяющие право требования к ООО «РК «Тауэр» (договоры займа, квитанции к приходным кассовым ордерам, акты сверки).


В счет исполнения оставшейся задолженности в размере 47 790 334 руб. ФИО5 и ФИО6 уплатили ООО «Сладкий вкус» по 1 550 000 руб. каждый (за период с апреля 2020 по май 2021).

С учетом всех произведенных платежей, общий размер долга составляет 44 690 334 руб.

С мая 2021 года ответчики прекратили производить платежи.

10.12.2021 ФИО5 и ФИО6 обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о признании недействительными соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 и соглашения об отступном от 11.03.2020 и применении последствий недействительности сделок путем возврата переданных в качестве отступного требований по договорам займа и взыскании в пользу каждого по 1 550 000 руб., уплаченных по соглашению.

Вступившим в законную силу решением от 05.04.2022 по делу № А73-19534/2021 в иске отказано.

Как уже указывалось, сумма ежемесячных выплат зависит от количества заключенных ООО «РК «Тауэр» сделок, но не менее 200 000 руб. ежемесячно.

За период с мая 2021 г. по октябрь 2022 г. количество заключенных сделок ООО «РК «Тауэр» не превышало 39, соответственно, размер ежемесячной выплаты составляет 200 000 руб.

Таким образом, задолженность ответчиков перед истцом за период с мая 2021 г. по ноябрь 2022 г. (19 месяцев) составила 3 800 000 руб.

В адрес ответчиков неоднократно направлялись претензии с требованием оплатить задолженность.

Неисполнение ответчиками обязательств по внесению ежемесячных платежей послужило основанием истцу для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

В рамках рассмотрения дела № А73-19534/2021 суды квалифицировали соглашение об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 как непоименованный договор, заключение которого не регламентировано законодательно, и пришли к выводу, что стороны обладают свободой усмотрения при согласовании его условий, соглашения не противоречат гражданскому законодательству и направлены на прекращение соответствующих споров на основе компромисса сторон.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.


Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 322 ГК РФ определено, что солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В силу пункта 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Соглашением об урегулировании корпоративного конфликта установлена солидарная обязанность ответчиков по выплате денежных средств ООО «Сладкий вкус».

По условиям соглашения сумма ежемесячных выплат зависит от количества заключенных ООО «РК «Тауэр» сделок, но не менее 200 000 руб. ежемесячно.

За период с мая 2021 г. по октябрь 2022 г. количество заключенных сделок ООО «РК «Тауэр» не превышало 39, что не оспорено ответчиками.

Кроме того, ФИО6 и ФИО5 уволились из ООО «РК «Тауэр» по собственному желанию в августе, ноябре 2021 года.

Соответственно, задолженность ответчиков перед истцом за период с мая 2021 г. по ноябрь 2022 г. (19 месяцев) составила 3 800 000 руб. (200 000 руб. х19).

Довод ответчика ФИО5 о том, что заявленная истцом сумма задолженности в размере 3 800 000 руб. отсутствует, поскольку с учетом условий пункта 4 соглашения от 11.03.2020 ответчиками с момента заключения соглашения должна быть оплачена сумма в размере 7 400 000 руб. (200 000 х 37 мес.), а фактически по состоянию на 14.03.2023 ответчиками оплачено 15 309 666 руб., судом отклонен, как несостоятельный и не соответствующий условиям соглашения.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Из условий соглашения об урегулировании корпоративного конфликта, а также соглашения об отступном следует, что с учетом переданных прав требований задолженность ответчиков перед ООО «Сладкий вкус» составила 47 790 334 руб., выплату которой ФИО5 и ФИО6 обязались производить ежемесячными платежами не менее 200 000 руб. ежемесячно.

Следовательно, требование истца о солидарном взыскании с ответчиков задолженности в сумме 3 800 000 руб. за май 2021 г. по ноябрь 2022 г. заявлено правомерно.

Указание ответчика на имеющуюся задолженность ООО «Сладкий вкус» перед ФИО5 на сумму 1 064 500 руб., факт наличия которой установлен определением от 06.09.2018 по делу № А73-4316/2018, не принято во внимание, поскольку встречные требования и зачет в предусмотренном законом порядке не заявлены.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии с частью 3 статьи 110 АПК РФ и разъяснениями, приведенными в пункте 5 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1.


Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать солидарно с ФИО6, ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус» долг в сумме 3 800 000 руб.

Взыскать солидарно с ФИО6, ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 42 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.П. Медведева

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 23.11.2022 21:10:00

Кому выдана Медведева Ольга Павловна