Решение от 6 июня 2024 г. по делу № А03-14146/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


         Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е



г. Барнаул                                                                                                Дело № А03-14146/2023


Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 07 июня 2024 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ланды О.В.,

при ведении протокола секретарем Черепановой А.И. с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» (658920, Алтайский край, Кулундинский район, Кулунда село, ФИО1 улица, 20, ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (109028, Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Басманный, Хохловский <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о передаче в распоряжение открытому акционерному обществу «Кулундинский комбикормовый завод» 3 288 штук обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13709-F, присвоен уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкам от 20.11.2018 года № Т6-15/39195, числящиеся в реестре акционеров открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод»:

- на лицевом счете №<***>, открытом на исключенного из ЕГРЮЛ владельца закрытого акционерного общества «Златополинское» (ОГРН <***>) в количестве 1 180 штук;

- на лицевом счете №<***>, открытом на исключенного из ЕГРЮЛ владельца закрытого акционерного общества «Ананьевское» (ОГРН <***>) в количестве 1 424 штуки;

- на лицевом счете №<***>, открытом на исключенного из ЕГРЮЛ владельца общества с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» (ОГРН <***>) в количестве 684 штуки,

об обязании общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» списать с лицевого счета №<***> ЗАО «Златополинское» (ОГРН <***>) 1 180 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» (ОГРН <***> ИНН <***>) номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13709-F присвоен уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкам от 20.11.2018 года № Т6-15/39195) и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента окрытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» (ОГРН <***> ИНН <***>),

об обязании  общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН <***> ИНН <***>) списать с лицевого счета №<***> ЗАО «Ананьевское» (ОГРН <***>) 1 424 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» (ОГРН <***> ИНН <***>) номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13709-F присвоен уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкам от 20.11.2018 года № Т6-15/39195) и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» (ОГРН <***> ИНН <***>);

 об обязании общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН <***> ИНН <***>) списать с лицевого счета №<***> ООО «Мелиоратор» (ОГРН <***>) 684 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» (ОГРН <***> ИНН <***>) номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13709-F, присвоен уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкам от 20.11.2018 года № Т6-15/39195) и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» (ОГРН <***> ИНН <***>),

с привлечением ФИО2 (улица Гагарина, 134Б, село Кулунда, Кулундинского района, Алтайского края, 658924) к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, с требованиями об отказе в передаче акций, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» (ОГРН <***>).

при участии в судебном заседании:

от истца – (в режиме веб-конференции) ФИО3, доверенность б/н от 02.10.2023, копия диплома, копия паспорта.



СУД УСТАНОВИЛ:


Открытое акционерное общество «Кулундинский комбикормовый завод» (далее - истец, завод) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее - ответчик, общество «Реестр-РН») с требованиями о передаче в распоряжение заводу 3 288 штук обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13709-F, присвоен уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкам от 20.11.2018 года № Т6-15/39195, числящиеся в реестре акционеров открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод»:

- на лицевом счете №<***>, открытом на исключенного из ЕГРЮЛ владельца закрытого акционерного общества «Златополинское» (ОГРН <***>) в количестве 1 180 штук;

- на лицевом счете №<***>, открытом на исключенного из ЕГРЮЛ владельца закрытого акционерного общества «Ананьевское» (ОГРН <***>) в количестве 1 424 штуки;

- на лицевом счете №<***>, открытом на исключенного из ЕГРЮЛ владельца общества с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» (ОГРН <***>) в количестве 684 штуки,

об обязании общества «Реестр-РН» списать с лицевого счета №<***> ЗАО «Златополинское» (ОГРН <***>) 1 180 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» (ОГРН <***> ИНН <***>) номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13709-F присвоен уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкам от 20.11.2018 года № Т6-15/39195) и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента окрытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» (ОГРН <***> ИНН <***>),

об обязании  общества «Реестр-РН» (ОГРН <***> ИНН <***>) списать с лицевого счета №<***> ЗАО «Ананьевское» (ОГРН <***>) 1 424 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» (ОГРН <***> ИНН <***>) номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13709-F присвоен уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкам от 20.11.2018 года № Т6-15/39195) и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» (ОГРН <***> ИНН <***>);

 об обязании общества «Реестр-РН» (ОГРН <***> ИНН <***>) списать с лицевого счета №<***> ООО «Мелиоратор» (ОГРН <***>) 684 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» (ОГРН <***> ИНН <***>) номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13709-F, присвоен уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкам от 20.11.2018 года № Т6-15/39195) и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» (ОГРН <***> ИНН <***>).

К участию в деле привлечен ФИО2 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, с требованиями об отказе в передаче акций, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» на безвозмездной основе.

Исковое заявление принято к производству судьи Фаст Е.В.

Определением от 20.02.2024 по делу произведена замена судьи на судью Ланду О.В.

Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания надлежащим образом извещены в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В представленном письменном отзыве на исковое заявление ответчик принятие решения по настоящему делу оставил на усмотрение суда.

Представитель истца в судебном заседании дополнительно пояснил, что третье лицо ФИО2 к обществу с требованием о выкупе акций не обращался. Третье лицо не является правопреемником общества «Мелиоратор», с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества после ликвидации юридического лица не обращался.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Завод (эмитент) выпустило 53540 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей за 1 акцию (уведомление о государственной регистрации комитета по финансам, налоговой и кредитной политике Администрации Алтайского края от 08.09.1993 года №12-16/3), выпуску присвоен государственный номер 17-1п-521.

Новый государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13709-F, присвоен уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкам от 20.11.2018 года за № Т6-15/39195, номинальная стоимость одной акции установлена в размере 1 руб.

Регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев акций, согласно Сведениям о юридическом лице из ЕГРЮЛ, является общество «Реестр-РН», имеющий лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг, выданную ФСФР России № 10-000-1-00330 от 16 декабря 2004 года (без ограничения срока действия).

Согласно информации об учитываемых на лицевых счетах ценных бумагах №№ ЦО-СВР- 23-И/26375, ЦО-СВР-23_И/26381, ЦО-СВР-23-И/26358 от 23.08.2023г. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Кулундинский комбикормовый завод» по состоянию на 23.08.2023 г.:

-  владельцем 1 180 акций, учтенных на лицевом счете №<***>, числится ЗАО «Златополинское» (адрес: Алтайский край, <...>);

- владельцем 1424 акций, учтенных на лицевом счете №<***>, числится ЗАО «Ананьевское» (адрес: Алтайский край, р-н Кулундинский, с.Ананьевка);

-  владельцем 684 акций, учтенных на лицевом счете №<***>, числится ООО «Мелиоратор» (адрес: 658920, Алтайский край, <...>).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ЗАО «Златополинское» прекратило деятельность 24.04.2007 в результате ликвидации юридического лица в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве), что подтверждается записью в ЕГРЮЛ №2072210015920 24.04.2007, наименование регистрирующего органа, которым запись внесена в ЕГРЮЛ - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Алтайскому краю.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ЗАО «Ананьевское» прекратило деятельность 15.10.2007 в результате ликвидации юридического лица в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве), что подтверждается записью в ЕГРЮЛ №2072210009727 от 15.10.2007, наименование регистрирующего органа, которым запись внесена в ЕГРЮЛ - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Алтайскому краю.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «Мелиоратор» прекратило деятельность и исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 15.03.2012, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ № 2122210003200 от 15.03.2012, наименование органа, внесшего запись о прекращении юридического лица - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Алтайскому краю.

Из пояснений истца следовало, что за весь период, в течение которого указанные организации числились в реестре акционеров завода, их представители ни разу не присутствовали на общих собраниях акционеров. Какими-либо сведениями о правопреемниках указанных юридических лиц завод не располагает, никаких уведомлений на этот счет не получало. Ни учредители (акционеры) указанной организации, зарегистрированной в реестре владельцев ценных бумаг завода, ни кредиторы, иные лица к эмитенту за изменением сведений о владении акций не обращались.

Никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшихся после ликвидации акционеров акций завода не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачисления на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции.

Доказывание сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше обстоятельств является заведомо неисполнимым и не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, отсутствие каких-либо действий в отношении указанных акций со стороны потенциально заинтересованных лиц в течение длительного периода времени (более 11 лет) подтверждает с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности ЗАО «Златополинское», ЗАО «Ананьевское», ООО «Мелиоратор»  без правопреемства в отношении акций завода.

Истец заинтересован в том, чтобы структура его акционерного капитала отражала права акционеров на управление акционерным обществом и на получение дивидендов.

В этой ситуации акционерное общество должно иметь возможность перераспределить акции между реально существующими акционерами или погасить акции, уменьшив уставный капитал и приведя его размер в соответствие с реально существующими акционерами. Однако для этого, согласно п. 1 ст. 29, абз. 5 ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционерное общество должно их приобрести.

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством РФ.

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 указанного закона считаются размещенными до их погашения. Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах», подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота приводит к нарушению законных интересов акционерного общества. Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства и нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует о фактически состоявшемся выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Таким образом, действия истца направлены на инициирование процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (пункт 4.1 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

С момента ликвидации компаний акционеров ЗАО «Златополинское», ЗАО «Ананьевско» прошло более 15 лет, ООО «Мелиоратор» - более 11 лет. Следовательно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица истек. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

 Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 149.2 ГК РФ права на бездокументарные ценные бумаги переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Таким образом, для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что исковые требования завода подлежат удовлетворению.

Оснований для удовлетворения требований ФИО2 суд не находит.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л


Передать в распоряжение открытому акционерному обществу «Кулундинский комбикормовый завод» 3 288 штук обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13709-F, присвоен уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкам от 20.11.2018 года № Т6-15/39195), числящиеся в реестре акционеров открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод»:

- на лицевом счете №<***>, открытом на исключенного из ЕГРЮЛ владельца закрытого акционерного общества «Златополинское» (ОГРН <***>) в количестве 1 180 штук;

- на лицевом счете №<***>, открытом на исключенного из ЕГРЮЛ владельца закрытого акционерного общества «Ананьевское» (ОГРН <***>) в количестве 1 424 штуки;

- на лицевом счете №<***>, открытом на исключенного из ЕГРЮЛ владельца общества с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» (ОГРН <***>) в количестве 684 штуки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» списать с лицевого счета №<***> ЗАО «Златополинское» (ОГРН <***>) 1 180 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13709-F присвоен уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкам от 20.11.2018 года № Т6-15/39195) и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» списать с лицевого счета №<***> ЗАО «Ананьевское» (ОГРН <***>) 1 424 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13709-F присвоен уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкам от 20.11.2018 года № Т6-15/39195) и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» списать с лицевого счета №<***> ООО «Мелиоратор» (ОГРН <***>) 684 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод» номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13709-F, присвоен уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкам от 20.11.2018 года № Т6-15/39195) и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента открытого акционерного общества «Кулундинский комбикормовый завод».

В удовлетворении требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.                                                                 


Судья                                                                                                         О.В.Ланда