Постановление от 3 июля 2024 г. по делу № А43-4294/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-4294/2022

03 июля 2024 года


Резолютивная часть объявлена 19.06.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.


при участии представителя

от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 04.07.2023)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью «Эс Си Джи Трейд»


на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.05.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023

по делу № А43-4294/2022


по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Эс Си Джи Трейд»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «ДРС»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «БОН ТОН»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Издательский дом «Семья»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3,

ФИО4

о взыскании 6 200 890 рублей и


по встречному иску ФИО4

к ФИО1

о признании договора незаключенным



и у с т а н о в и л :


ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эс Си Джи Трейд» (далее - ООО «Эс Си Джи Трейд»), обществу с ограниченной ответственностью «ДРС» (далее - ООО «ДРС»), обществу с ограниченной ответственностью «БОН ТОН» (далее - ООО «БОН ТОН»), обществу с ограниченной ответственностью «Издательский дом «Семья» (далее - ООО «ИД «Семья»), ФИО3 и ФИО4 о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по корпоративному договору от 30.04.2019 в сумме 5 440 000 рублей, пеней в сумме 590 890 рублей (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 329 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиками обязательств по корпоративному договору от 30.04.2019 в части уплаты минимального платежа.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области со встречным иском о признании корпоративного договора об осуществлении и реализации обязанностей участниками обществ от 30.04.2019 незаключенным.

В обоснование встречного требования ФИО4 указал на то, что в договоре отсутствуют подписи ООО «БОН ТОН» и ООО «ИД «Семья», а в дополнительном соглашении к корпоративному договору отсутствует подпись ООО «Эс Си Джи Трейд». Таким образом, соглашение по существенным условиям договора сторонами не достигнуто, исполнение по договору не производилось, в связи с чем основания для признания его заключенным отсутствуют.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 31.05.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023, удовлетворил частично исковые требования ФИО1: взыскал с ООО «Эс Си Джи Трейд», ООО «ДРС» и ООО «Издательский дом «Семья» в пользу ФИО1 долг в сумме 5 440 000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 47 377 рублей; отказал в удовлетворении остальной части иска; отказал в удовлетворении встречного иска ФИО4

Не согласившись с решением и постановлением, ООО «Эс Си Джи Трейд» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, отсутствие в договоре, составленном в письменной форме, подписи хотя бы одной из сторон свидетельствует о том, что соглашение по существенным условиям договора не достигнуто и договор не заключен.

Представитель ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 35 минут 25.04.2024.

Определением кассационной инстанции от 25.04.2024 судебное разбирательство откладывалось до 11 часов 35 минут 19.06.2024.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. Как видно из документов и установил суд, ФИО4 (участник 1) и ФИО3 (участник 2), являющиеся участниками ООО «ДРС», ООО «Издательский дом «Семья» и ООО «Эс Си Джи Трейд» (общества), заключили с ФИО1 (новый участник) корпоративный договор от 30.04.2019 об осуществлении прав и реализации обязанностей участников.

В соответствии с пунктом 1.6 договора на дату его подписания ФИО5 продала свои части долей в ООО «ДРС», ООО «Эс Си Джи Трейд» и ООО «ИД «Семья» ФИО1 ФИО1 обязалась выплатить ФИО5 16 000 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Общества или одно из обществ обязались производить в пользу нового участника минимальный платеж в сумме 170 000 рублей ежемесячно (пункт 2.5 договора).

В соответствии с пунктом 4.5 договора участники 1 и 2 (ФИО4, ФИО3 АВ.) информируют нового участника (ФИО1), а новый участник принимает к сведению, что ООО «ДРС» заключены договоры лизинга в отношении транспортных средств: Mersedes-BenzE200 4Matic, Mersedes-BenzE220D4Matic, Mersedes-BenzGLC250D4Maticи BMV528ixDrive. Новый участник выражает согласие на совершение сделки по приобретению участниками 1 и 2 указанных в пункте 4.5 договора транспортных средств после окончания срока договоров лизинга по цене 20 000 рублей за транспортное средство. Дополнительных согласований, в том числе в виде решений общего собрания участников ООО «ДРС» по данному вопросу не требуется (пункт 4.6 договора).

Корпоративный договор со стороны обществ подписан директором ООО «ДРС» ФИО4 и директором ООО «Эс Си Джи Трейд» ФИО3; подписи директоров ООО «ИД «Семья» и ООО «БОН ТОН» на договоре отсутствуют.

Дополнительным соглашением от 16.03.2020 к корпоративному договору от 30.04.2019 пункт 2.5 изложен в следующей редакции:

- 2.5.1. В пользу нового участника общества или одно из обществ обязаны производить минимальный платеж в сумме 170 000 рублей ежемесячно. Срок оплаты минимального платежа - первое число месяца, следующего за текущим;

- 2.5.2. В случае несоблюдения сроков оплаты минимального платежа, начиная с 5 дня просрочки подлежит начислению и оплате пени в размере 0,03 процента.

Указанное дополнительное соглашение подписано директорами ООО «ДРС», ООО «ИД «Семья» и ООО «БОН ТОН».

ФИО1 исполнила обязательство по выплате денежной суммы ФИО5, предусмотренное пунктом 2.1 договора, что сторонами не оспаривается.

Обязательство по выплате минимального ежемесячного платежа в пользу нового участника (ФИО1) обществами не исполнено. По расчету истца, задолженность ответчиков за период с 01.06.2019 по 01.03.2022 составила 5 610 000 рублей; размер неустойки, рассчитанной в соответствии с пунктом 2.5.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 16.03.2020) составил 590 890 рублей.

Претензия истца от 21.04.2020 об оплате задолженности в сумме 1 550 040 рублей оставлена ответчиками без удовлетворения. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования ФИО1 в части взыскания задолженности, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 8, 67.2, 309, 310, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, и правомерно исходили из неисполнения ответчиками предусмотренного пунктом 2.5 корпоративного договора обязательства по выплате ежемесячного платежа.

С данными выводами суд кассационной инстанции согласен.

Суд округа не принял во внимание довод заявителя о незаключенности договора. Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 6 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснил следующее. В случае, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору или иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным. В данном случае, как обоснованно указали суды, подтверждением действия корпоративного договора стало его подписание заявителем жалобы (ООО «Эй Си Джи Трейд»), а также последующее подписание дополнительного соглашения к нему, в том числе ООО «БОН ТОН» и ООО «ИД «Семья», которые корпоративный договор ранее не подписывали.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.05.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу № А43-4294/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эс Си Джи Трейд» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов




Судьи


С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын