Решение от 24 ноября 2021 г. по делу № А76-32112/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-32112/2020
24 ноября 2021 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения подписана 17 ноября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 ноября 2021 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронковой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Селезневой Светланы Юрьевны, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Южноуральская сетевая компания», ОГРН 1117424000704, г. Южноуральск, о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью, при участии по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Манакова Андрея Валерьевича, финансового управляющего Трушкина Дмитрия Игоревича, при участии в судебном заседании представителя истца – Хуснуллина Р.Ф., паспорт, доверенность от 21.06.2019.

УСТАНОВИЛ:

Селезнева Светлана Юрьевна, г. Челябинск, (далее – истец, Селезнева С.Ю.), 24.08.2020 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Южноуральская сетевая компания», ОГРН 1117424000704, г. Южноуральск, (далее – ответчик, ООО «Южноуральская сетевая компания») о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Южноуральская сетевая компания № 5» от 31.03.2017 о направлении части чистой прибыли на выплату дивидендов Манакову А. В., полученной по итогам 2016 года в размере 6 843 000 руб. в срок до 01.12.2017.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2020 исковое заявление принято к производству (л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2020 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Манаков Андрей Валерьевич, финансовый управляющий Трушкин Дмитрий Игоревич (л.д.64-65).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочных представителей не направили.

Ответчик представил в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать (л.д. 41).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, решением № 1 от 22.08.2011 Денисовой Л. Н. создано ООО «ЮСК», утвержден устав ООО «ЮСК», сформирован уставной капитал в размере 10 000 руб. 00 коп.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ЮСК» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.09.2011 за основным государственным номером 1117424000704 по адресу: Челябинская область, город Южноуральск, ул. Мира, д. 32А, участником общества указана Селезнева С.Ю. с долей 100%, номинальной стоимостью 20 000 руб. 00 коп.

Манаков А.В. являлся участником ООО «ЮСК» на основании решения № 1 от 17.04.2014 об увеличении размера уставного капитала и включении в состав учредителей общества Манакова А.В. в состав учредителей с долей 50% в уставном капитале ООО «ЮСК».

Денисова Л.Н. – участник общества с долей 50% в уставном капитале на основании протокола общего собрания участников ООО «ЮСК» № 1 от 20.05.2014 вышла из состава участников общества, принадлежащая ей доля в размере 50% перешла к ООО «ЮСК».

Решением единственного учредителя ООО «ЮСК» от 31.03.2017 № 5 Манаков А.В. принял решение направить часть чистой прибыли на выплату дивидендов единственному учредителю Манакову А.В., полученной по итогам 2016 года в размере 6 843 000 руб. 00 коп. (л.д. 9).

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что решение является недействительным, поскольку нарушает положения статей 28, 29 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что решение является недействительным, поскольку нарушает положения статей 28, 29 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В случае если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи.

Согласно пункту 3 статьи 181.2 ГК РФ, пункту 6 статьи 37, статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляются протоколом (решением участника) в письменной форме.

Как следует из раздела 6.8 Устава ООО «ЮСК», общее собрание участников общества вправе раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Выплата участникам части прибыли производится не позднее одного месяца с момента принятия общим собранием участников соответствующего решения.

В силу п. 6.8.4 Устава ООО «ЮСК» общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения.

Судом установлено, что в рамках дела № А76-29747/2020 судом рассматривался спор между Манаковым А.В. и ООО «Южноуральская сетевая компания» о взыскании 11 556 000 руб. 00 коп., обязывании проведения общего собрания, поступившим 07.08.2020.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2021 по делу № А76-29747/2020 в удовлетворении исковых требований судом отказано.

При рассмотрении дела № А76-29747/2020 ООО «ЮСК» было заявлено о фальсификации доказательства – решения единственного учредителя ООО «ЮСК» от 31.03.2017 № 5, поскольку такое решение не существует, не принималось и не оформлялось в письменном виде в дату, указанную в решении, также имеются признаки несовпадения оттиска печати общества, в целях проверки заявления о фальсификации ответчик просил назначить судебную экспертизу по давности изготовления документа и соответствию печати общества в указанный период.

В решении Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2021 по делу № А76-29747/2020 установлено, что «в виду того, что в материалах дела документ представлен в виде копии, определить подлинность реквизитов документа (в том числе печати) изготовление документа в дату, указанную в нем, путем проведения судебной экспертизы не представляется возможным, в связи с чем суд относится к данному доказательству критически».

При рассмотрении дела №А76-29747/2020 судом установлено, что решение о распределении прибыли общества и о выплате дивидендов за 2017 год ООО «ЮСК» не принимало.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Преюдициальность имеет объективные и субъективные пределы.

Объективные пределы касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

Суд приходит к выводу о том, что факт того, что решение о распределении прибыли общества и о выплате дивидендов за 2017 год ООО «ЮСК» не принимало, установлен в решении Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2021 по делу №А76-29747/2020, имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, поскольку соблюдены объективные и субъективные пределы преюдициальности.

Поскольку установлено, что решение о распределении прибыли общества и о выплате дивидендов за 2017 год ООО «ЮСК» не принимало, то основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

Исследовав представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности суд приходит к выводу о том, что требования истца являются необоснованными, не подтверждаются материалами дела и не подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 29.09.2020 (л.д. 35).

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на него и возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Е.А. Мосягина


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru