Постановление от 16 июля 2025 г. по делу № А83-25448/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-25448/2023
г. Калуга
17 июля  2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля  2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля  2025 года.


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей


Егоровой Т.В.

Серокуровой У.В.,

при участии в судебном заседании:

ФИО1 – лично, паспорт,


рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.01.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по делу № А83-25448/2023,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (далее – ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник», общество) ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковыми заявлениями:

- к бывшему участнику ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО2 (далее – ФИО2) с требованиями: признать недействительным договор купли-продажи доли участника ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО2, заключенный с ФИО3 (далее – ФИО3), в результате которого ФИО3 стал участником ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей в уставном капитале общества 1,97 % номинальной стоимостью 1 864,30 руб.; перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли с выплатой ее приобретателю цены по договору купли-продажи;

- к бывшему участнику ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО4 (далее – ФИО4): признать недействительным договор купли-продажи доли участника ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО4, заключенный с ФИО3, в результате которого ФИО3 стал участником ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей в уставном капитале общества 10,82 % номинальной стоимостью 10 239,20 руб.; перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли с выплатой ее приобретателю цены по договору купли-продажи;

- к бывшему участнику ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО5 (далее – ФИО5): признать недействительным договор купли-продажи доли участника ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО5, заключенный с ФИО3, в результате которого ФИО3 стал участником ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей в уставном капитале общества 10,81 % номинальной стоимостью 10 229 руб.; перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли с выплатой ее приобретателю цены по договору купли-продажи;

- к бывшему участнику ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО6 (далее - ФИО6): признать недействительным договор купли-продажи доли участника ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО6, заключенный с ФИО3, в результате которого ФИО3 стал участником ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей в уставном капитале общества 10,82 % номинальной стоимостью 10 239,20 руб.; перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли с выплатой ее приобретателю цены по договору купли-продажи;

- к бывшему участнику ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО7 (далее – ФИО7): признать недействительным договор купли-продажи доли участника ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО7, заключенный с ФИО3, в результате которого ФИО3 стал участником ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей в уставном капитале общества 10,82 % номинальной стоимостью 10 239,20 руб.; перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли с выплатой ее приобретателю цены по договору купли-продажи;

- к участнику ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО8 (далее - ФИО8): признать недействительным договор купли-продажи части доли участника ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО8, заключенный с ФИО3, в результате которого ФИО3 стал участником ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей в уставном капитале общества 25,6 % с номинальной стоимостью 24 225,85 руб.; перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли с выплатой ее приобретателю цены по договору купли-продажи.

Определением суда от 21.12.2023 дела  №№  А83-25427/2023, А83-25428/2023, А83-25438/2023, А83-25447/2023, А83-25448/2023, А83-25449/2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу № А83-25448/2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым, общество с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский Плодопитомник», нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО9

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.01.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми  судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов нижестоящих инстанций, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что в определениях арбитражного суда о принятии к производству исковых заявлений по делам №№ А83-25427/2023, А83-25428/2023, А83-25438/2023, А83-25447/2023, А83-25448/2023, А83-25449/2023 отсутствует дата принятия, в связи с чем, у кассатора возникли сомнения относительно  регистрации арбитражным судом исковых заявлений и принятия их к производству судом. Кассатор полагает, что объединение дел в одно производство привело к тому, что из шести поданных им исковых заявлений судом рассмотрены только два.  Кассатор не согласен с выводом судов о совершении сторонами ФИО4 и ФИО3 договора дарения доли в уставном капитале ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» от 02.06.2023. По мнению кассатора, материалы дела не содержат доказательств передачи со стороны  ФИО4 и получения  ФИО3 прав на долю в уставном капитале ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник». Следовательно, по мнению кассатора, ФИО3 не являлся участником ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» у иных собственников, что является существенным обстоятельством по делу, которое судами не установлено.

От налогового органа  в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором третье лицо просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

В заседании суда округа от кассатора поступили ходатайства о ведении в Арбитражном суде Центрального округа протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания в письменной форме; об ознакомлении с материалами дела; о вынесении определения о принятии к производству кассационной жалобы ФИО1 по делу № А83-25448/2023 и об извещении об этом лиц, участвующих в деле; об отложении судебного заседания в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств; заявление об отводе судебному составу 1 Арбитражного суда Центрального округа: председателю состава Серокуровой У.В., судьям Егоровой Т.В,  Коровушкиной Е.В., Нарусову М.М., Попову А.А., Чудиновой В.А.

Согласно статье 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд кассационной инстанции рассматривает дело в судебном заседании коллегиальным составом судей по правилам рассмотрения дел судом первой инстанции с особенностями, установленными главой 35 Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных частью 1.1 данной статьи.

Правила, установленные только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не применяются при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции. В частности, в суде кассационной инстанции не применяются правила о ведении протокола судебного заседания (статья 155 АПК РФ) - пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Указанные процессуальные нормы судом округа были разъяснены кассатору в открытом судебном заседании, несмотря на это им заявлено ходатайство о ведении судом кассационной инстанции в письменной форме и с использованием средств аудиозаписи протокола судебного заседания.

С учетом этого суд округа отмечает, что согласно абзацу второму части 2 статьи 41 АПК РФ злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные названным Кодексом неблагоприятные последствия (часть 5 статьи  159 АПК РФ).

По правилам Арбитражного процессуального кодекса РФ ознакомление лицами, участвующими в деле, с материалами дела непосредственно в открытом заседании суда по рассмотрению кассационной жалобы,   не предусмотрено.

Предусмотренное статьей 41 АПК РФ право лица, участвующего в деле,  на ознакомление с материалами судебных дел осуществляется по правилам, установленным пунктом 12 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 100.

Согласно материалам дела определением суда округа от 10.06.2025  кассационная жалоба ФИО1 на судебные акты по делу № А83-25448/2023 принята к производству суда, назначены даты и время судебного заседания; копии определения о принятии кассационной жалобы к производству направлены лицам, участвующим в деле.

В силу положениям части 6 статьи 121 АПК РФ обязанность по принятию мер к получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи возлагается на участников процесса, извещенных о нем.

В соответствии с частью 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Суд округа исходит из того, что суд кассационной инстанции полномочен проверять законность принятых по спору судебных актов, спор по существу не рассматривает и не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении и постановлении, либо были отвергнуты судами первой и апелляционной инстанций. Позиция кассатора относительно законности и обоснованности принятых по спору судебных актов выражена в кассационной жалобе, в связи с чем, суд округа полагает, что основания для отложения судебного заседания в данном случае отсутствуют.

В связи с указанным ходатайства судом округа отклонены.

Заявление кассатора об отводе судебному составу 1 Арбитражного суда Центрального округа: председателю состава Серокуровой У.В., судьям Егоровой Т.В,  Коровушкиной Е.В., Нарусову М.М., Попову А.А., Чудиновой В.А. не подлежит принятию к рассмотрению по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 24 АПК РФ отвод должен быть заявлен до начала рассмотрения дела по существу. В ходе рассмотрения дела заявление об отводе допускается только в случае, если основание отвода стало известно лицу, заявляющему отвод, после начала рассмотрения дела по существу.

Коллегия суда округа в составе председательствующего судьи Чудиновой В.А., судей Егоровой Т.В., Серокуровой У.В. в порядке пункта 4 части 2 статьи 153 АПК РФ объявила состав арбитражного суда и разъяснила право заявлять отводы.

Соответственно, если у лиц, участвующих в деле, имеются отводы, то они должны быть заявлены в данный момент.

На соответствующий вопрос председательствующего судьи заявление об отводе состава суда (судей) от ФИО10 не поступило.

Учитывая, что заявление об отводе составу суда в нарушение требований части  2 статьи  24 АПК РФ подано после окончания стадии принятия таких заявлений, а также заявлено судьям, не входящим в состав суда, рассматривающего кассационную жалобу, такое заявление об отводе не подлежит принятию к рассмотрению.

В заседании суда округа кассатор на удовлетворении кассационной жалобы настаивал.

Статьей 154 АПК РФ установлены полномочия суда по руководству судебным процессом и обеспечению порядка в судебном заседании, в частности указано, что судебное заседание проводится в условиях, обеспечивающих нормальную работу суда и безопасность участников арбитражного процесса.

ФИО1 в ходе судебного заседания допущены неоднократные нарушения порядка в зале судебного заседания, установленного  статьей 154 АПК РФ: нарушение регламента выступления стороны, ведение разговора одновременно с судом, вступление в спор с судом - препирательство, препятствие суду округа в отправлении правосудия путем высказывания своего оценочного мнения в отношении действий судов первой, апелляционной и кассационной инстанций, в связи с чем судом округа сделаны неоднократные предупреждения ФИО1 о недопустимости нарушения установленного порядка проведения судебного заседания.

Председательствующий в судебном заседании вправе ограничить от имени суда выступление участника судебного разбирательства, если он самовольно нарушает последовательность выступлений, дважды не исполняет требования председательствующего, допускает грубые выражения или оскорбительные высказывания либо призывает к осуществлению действий, преследуемых в соответствии с законом (часть 4.1 статьи 154 АПК РФ).

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Законность судебного акта проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ в рамках доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Совхоз Нижнегорский питомник» зарегистрировано 02.02.2015 за основным государственным регистрационным номером 1159102047334 с присвоением идентификационного номера налогоплательщика 9105011180.

Участниками общества являлись ФИО4 с размером доли уставного капитала 10,82 % номинальной стоимостью 10 239,20 руб., ФИО1 - 10,82 % номинальной стоимостью 10 239,20 руб., ФИО6 - 10,82 % номинальной стоимостью 10 239,20 руб., ФИО7 - 10,82 % номинальной стоимостью 10 239,20 руб., ФИО8 -  43,94 % номинальной стоимостью 41 581,40 руб., ФИО5 - 10,81 % номинальной стоимостью 10 229 руб., ФИО2 - 1,97 % номинальной стоимостью 1 864,30 руб.

02.06.2023 между ФИО4 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор дарения всей принадлежащей дарителю доли в уставном капитале ООО «Совхоз Нижнегорский питомник» в размере 10,82% номинальной стоимостью 10 239,20 руб., договор нотариально удостоверен.

09.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2239100150419 о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества от ФИО4 к ФИО3

16.06.2023 между участниками общества ФИО8, ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО2  (именуемые вместе продавцы) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Совхоз Нижнегорский питомник», договор нотариально  удостоверен.

Согласно пункту 1.1 указанного договора купли-продажи продавцы продают покупателю в собственность принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Совхоз Нижнегорский питомник» в следующих размерах: ФИО8 продает долю в размере 25,6 %;   ФИО7 - в размере 10,82 %; ФИО6 - в размере 10,82 %; ФИО5 - в размере 10,81 %; ФИО2 - в размере 1,97 %.

23.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2239100161463 о прекращении у ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица и изменении сведений в отношении размера долей в уставном капитале общества, принадлежащих  ФИО3 и  ФИО8

Согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками ООО «Совхоз Нижнегорский питомник» с 23.06.2023 являлись:  ФИО1 с размером доли в уставном капитале общества 10,82 % номинальной стоимостью 10 239,20 руб.;  ФИО3 - 70,84 % номинальной стоимостью 67 037,55 руб.; ФИО8 -  18,34 % номинальной стоимостью 17 355,55 руб.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор ФИО4

 Истец, полагая, что сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» являются притворными и совершены с нарушением преимущественного права покупки доли, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В силу пункта 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Согласно статье 93 Гражданского кодекса РФ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлен идентичный перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание. В соответствии с указанной статьей участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2). Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса РФ; абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 № 1564-О разъяснил, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 550-О). Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Судами по делу установлено то, что в соответствии с пунктом 13.1 устава общества переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам также  осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании в соответствии с настоящим уставом и действующим законодательством.

Согласно пункту 13.2 устава общества участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. При этом  участник общества вправе осуществить отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.

В соответствии с пунктами 13.4, 13.5 устава общества участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Согласно пункту 13.6 устава общества участники общества или общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом, оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Порядок реализации участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли участника общества предусмотрен в пунктах 13.8 - 13.12 устава общества.

Вопреки правовой позиции истца, согласно действующему законодательству запрет на отчуждение доли, принадлежащей участнику общества, путем ее дарения третьему лицу, а также необходимость получения согласия на это других участников или общества, должны быть явно и недвусмысленно выражены в уставе (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2020 № 308-ЭС20-1439, от 27.07.2021 № 307-ЭС21-10451).

Как установлено судами, редакция устава общества, действовавшая на дату заключения оспариваемых договоров, не содержала запрет на отчуждение доли, принадлежащей участнику общества, путем ее дарения третьему лицу, а также положений о получении согласия других участников общества в случае дарения доли в уставном капитале общества третьему лицу. Преимущественное право покупки доли действует при отчуждении участником этого общества доли в уставном капитале  третьему лицу только путем продажи.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем подпункта «б» пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Судами установлено, что ФИО4 на основании нотариально удостоверенного договора дарения от 02.06.2023 передал безвозмездно в собственность одаряемому ФИО3 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Совхоз Нижнегорский питомник» в размере 10,82%  номинальной стоимостью 10 239,20 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса РФ  по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 № 13952/05 следует, что обязательным признаком договоров дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Следовательно, дарение предполагает волеизъявление дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), следует, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Пунктом 88 постановления Пленума № 25 разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В абзаце 2 пункта 88 постановления Пленума № 25 разъяснено, что если участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, указывая на притворный характер договора дарения, истец по правилам статьи 65 АПК РФ должен доказать его возмездный характер, наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку (сделку купли-продажи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы у участников притворной сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пунктах 73, 87 постановления Пленума № 25 разъяснено, что притворная сделка относится к ничтожным сделкам в силу прямого указания закона.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 6567, 68, 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды установили, что спорный договор дарения от 02.06.2023   нотариально удостоверен, положения действующего на момент совершения оспариваемой сделки устава не содержали установленного запрета участнику общества производить отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества посредством дарения третьим лицам без согласия иных участников общества либо самого общества, сведения о переходе прав на долю в уставном капитале общества от ФИО4 к ФИО3 внесены в ЕГРЮЛ. Спорный договор заключен сторонами на добровольной основе. Допрошенные в судебном заседании ФИО4 и ФИО3 указали на то, что многолетние длительные дружеские отношения между ними послужили основанием для передачи в дар ФИО3 незначительной доли в уставном капитале общества, которой владел ФИО4 Условия договора не свидетельствуют о возмездном характере сделки.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил надлежащих доказательств тому, что при заключении договора дарения у сторон спорной сделки не имелось реальных намерений по ее исполнению, что действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки.

Доказательства совершения ответчиками сделки дарения доли в уставном капитале общества лишь с намерением причинить вред истцу, в том числе доказательства злоупотребления со стороны дарителя, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, суды оценили договор дарения от 02.06.2023 на ничтожность и не нашли оснований для признания его недействительным.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается (часть 2 статьи 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о том, что поскольку договор дарения является безвозмездной сделкой, правила о преимущественном праве покупки и переводе прав покупателя, установленные пунктом 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в данном случае не применимы.

По результатам исполнения договора дарения доли в уставном капитале общества в ЕГРЮЛ 09.06.2023 внесена запись за государственным регистрационным номером 2239100150419 о прекращении у ФИО4 обязательственных прав в отношении юридического лица и возникновении их у ФИО3

На основании пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Федерального закона.

ФИО3, став участником общества, заключил 16.06.2023 с остальными участниками общества (ФИО8, ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО11) оспариваемый истцом нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.06.2023.

На основании указанного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в ЕГРЮЛ 23.06.2023 внесена запись за государственным регистрационным номером 2239100161463 о прекращении у ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица и изменении сведений в отношении размера долей в уставном капитале общества, принадлежащих  ФИО3 и  ФИО8

Судами установлено, поскольку сделка от 16.06.2023 совершена между участниками общества, то применительно к вышеуказанным разъяснениям преимущественное право покупки доли в таком случае не возникает.

С учетом этого, принимая во внимание, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.06.2023 совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариусом в установленном порядке, соответствующие изменения в составе участников общества зарегистрированы регистрирующим органом и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии в рассматриваемом случае правовых оснований для перевода прав покупателя по указанному договору на истца и, как следствие, для удовлетворения заявленных им требований.

Довод кассатора об отсутствии регистрации судом и даты принятия к производству исковых заявлений, подлежит отклонению как несоответствующий материалам дела.

С учетом установленных судами обстоятельств довод кассатора о том, что  материалы дела не содержат доказательств передачи со стороны  ФИО4 и получения  ФИО3 прав на долю в уставном капитале ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник», подлежит отклонению как несостоятельный.

Выводы судов двух инстанций по существу спора соответствуют фактическим обстоятельствам, они основаны на исследовании материалов дела и им не противоречат. Нормы материального права к установленным фактическим обстоятельствам применены судебными инстанциями правильно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлено.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность  оспариваемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом норм материального и процессуального права.

Само по себе несогласие заявителя с результатами оценки судов первой и апелляционной инстанций имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция заявителя, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судом фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, рассматривающих спор по существу, суд кассационной инстанции не вправе подменять нижестоящие судебные инстанции в отношении их исключительной компетенции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О).

 Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судом кассационной инстанции не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судами, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

При таких обстоятельствах, обжалованные судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного,  руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.01.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по делу № А83-25448/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 


Председательствующий                                                           В.А. Чудинова


Судьи                                                                                             Т.В. Егорова


                                                                                                        У.В. Серокурова