Решение от 19 января 2022 г. по делу № А55-10298/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


19 января 2022 года

Дело №

А55-10298/2021

Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2022 года. Полный текст решения изготовлен 19 января 2022 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агеенко С.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чугуновой С.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании 13 января 2022 года дело по заявлению

ФИО1, г. Ульяновск

от 13 апреля 2021 года

к Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области, г. Самара

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора:

- ФИО2, г. Ульяновск

- Общества с ограниченной ответственностью «Завод Трехсосенский», г. Самара

- Общества с ограниченной ответственностью «Картонно-Бумажный комбинат», Республика Башкортостан, г. Туймазы

- временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Завод Трехсосенский» ФИО3, г. Ульяновск

- УФНС России по Самарской области, г. Самара

- Межрайонной ИФНС России № 22 по Самарской области, г. Самара

- Общества с ограниченной ответственностью «КХС РУС», г. Москва

- Третьего следственного управления Главного следственного управления Следственного комитета РФ, г. Нижний Новгород

о признании незаконным отказа

при участии в заседании

от заявителя – представитель ФИО4 по доверенности от 13.12.2019 года

от заинтересованного лица – представитель ФИО5 по доверенности от 02.06.2021 года

от УФНС России по Самарской области – представитель ФИО6 по доверенности от 24.06.2021 года

от иных лиц – не явились, извещены

установил:

ФИО1 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области (далее – заинтересованное лицо, Инспекция) о признании незаконными решений ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары № 40532А от 12.08.2020 года и № 42532А от 21.08.2020 года об отказе в государственной регистрации и об обязании произвести государственную регистрацию перехода права собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Завод Трехсосенский» за ФИО1

Заявитель в ходе судебного заседания заявленные требования поддержал в полном объеме.

Заинтересованное лицо в пояснениях, данных в судебном заседании, и в отзыве (т. 1 л.д. 129-131) заявленные требования считает необоснованными.

УФНС России по Самарской области в пояснениях, данных в судебном заседании, заявленные требования также считает необоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив их доводы, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регистрирующие органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, которое в соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Действующим законодательством предусмотрен заявительный характер государственной регистрации. Согласно п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. В заявлении по форме № Р14001 подтверждается, что изменения, вносимые в государственный реестр, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ порядок направления в регистрирующий орган документов в электронной форме, а также требования к формированию таких электронных документов, утвержден Приказом ФНС России от 12 августа 2011 года № ЯК-7-6/489@.

Заполнение заявления по форме № Р14001 производится в соответствии с Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - Требования).

Как следует из материалов дела, 05.08.2020 года (вх. № 40532А) в Инспекцию по каналам связи в электронном виде поступило заявление по форме № Р14001 с пакетом документов в отношении ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ», направленное нотариусом через сайт ФНС России (номер заявки - U020080510982155) ( т. 1 л.д. 136-147).

Представленным заявлением вносились изменения в сведения о единственном участнике общества ФИО2 и сведения о новом участнике общества ФИО1 с размером доли 50% в уставном капитале ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ». Заявителем является ФИО1 как участник общества.

К заявлению по форме № Р14001 приложено Решение Ленинского районного суда г. Ульяновска от 16.03.2020 года, являющееся, по мнению заявителя, документом, подтверждающим основание для перехода части доли в уставном капитале ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ» (т. 1 л.д. 142-145).

В нарушение требований порядка направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц электронных документов, представленное Решение Ленинского районного суда г. Ульяновска от 16.03.2020 года нечитабельно.

Также, в заявлении по форме № Р14001 нарушена хронология пронумерованных страниц. При этом, согласно п. 1.12 Требований после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле «Стр.», расположенном в верхней части листа формы заявления.

Представление ненадлежащим образом оформленных документов следует приравнивать к их непредставлению.

Кроме того, на основании пп. «м» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

При проведении проверки данных, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах, установлено, что Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.05.2018 года по делу № А72-1628/2015, наложены обеспечительные меры в виде запрета на совершение регистрационных действий по отчуждению ФИО2 долей в уставных капиталах обществ, в том числе, ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ», до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения по существу заявления уполномоченного органа о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (т. 3 л.д. 54-62).

Кроме того, судом установлено, что согласно сведения ЕГРЮЛ (запись ГРН 2127329043895 от 17.12.2012 года), доля единственного участника ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ» ФИО2 находится в залоге, обременение действует до даты полного исполнения обязательств.

В соответствии со ст. 358.15 ГК РФ следует, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и Законом № 14-ФЗ. Если иное не предусмотрено договором залога, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

В силу п. 2 ст. 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

Положения п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ содержат исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для вынесения Инспекцией 12.08.2020 года решения № 40532А об отказе в государственной регистрации на основании п.п. «а», «м», «ч» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ (т 1 л.д. 148-149).

14.08.2020 года в Инспекцию по каналам связи в электронном виде (номер заявки - U020081411072167) поступил пакет документов (вх. № 42532А), аналогичный пакету документов вх. № 40532А от 05.08.2020 г., в отношении ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ» (т. 1 л.д. 150-160).

Приложенным заявителем Решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 16.03.2020 удовлетворены исковые требования ФИО1 к ФИО2, в частности, прекратить за ФИО2 право владения 100% доли в уставном капитале ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ», передать ФИО1 долю в размере 50% уставного капитала ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ» (т. 1 л.д. 156-159).

Учитывая наличие обеспечительных мер, наложенных Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.05.2018, дело № А72-1628/2015, а также наличие в ЕГРЮЛ сведений об обременении доли единственного участника общества в виде залога, Инспекцией 21.08.2020 г. принято решение № 42532А об отказе в государственной регистрации на основании п.п. «м», «ч» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ (т. 1 л.д. 161).

Правовой анализ положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», регулирующих правоотношения в области внесения соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ, в том числе и относительно сведений об учредителях юридического лица с указанием данных о количественном состоянии долей в уставном капитале общества, свидетельствует о том, что действия регистрирующего органа при осуществлении государственной регистрации изменений ограничены возможностью оценки конкурирующих между собой судебных актов.

При осуществлении регистрационных действий у регистрирующего органа отсутствуют правовые основания и возможности для проведения оценки пределов ограничений по осуществлению регистрационных действий, установленных судебными актами.

Так, в частности, у заинтересованного лица отсутствовали правовые основания подвергать анализу вопрос преодоления запретов, наложенных определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.05.2018 года по делу № А72-1628/2015 решения Ленинского районного суда г. Ульяновска от 16.03.2020 года, принятого по делу, № 2-887/2020.

Указанные выводы суда, в частности, подтверждаются фактом отмены Арбитражным судом Поволжского округа 30.03.2021 года определения Арбитражного суда Ульяновской области от 15.10.2020 года об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 об отмене обеспечительных мер, наложенных определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.05.2018 года по делу № А72-1628/2015, а также определением Арбитражного суда Ульяновской от 21.04.2021 года по делу № А72-1628/2015, принятым по итогам нового рассмотрения, согласно которому обеспечительные меры, наложенные определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.05.2018 года в части запрета ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары осуществлять регистрационные действия по отчуждению ФИО2 50 % доли в уставном капитале ООО «Завод Трехсосенский» (т. 1 л.д. 193-197).

Более того, суд полагает необходимым также отметить, что наличие в ЕГРЮЛ сведений (запись ГРН 2127329043895 от 17.12.2012 года) о залоге доли единственного участника ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ» ФИО2 также является самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале общества.

Судом установлено, что указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ на основании договора залога от 27.04.2012 года, заключенного между КХС ГмбХ и ФИО7 (т. 2 л.д. 42-45). При этом, указанное обременения в виде залога в установленном законом порядке не снято.

При этом, судом полагает необходимым также отметить, что наличие в материалах дела отзыва ООО «КХС РУС» (т. 3 л.д. 12-13) правового назначения для разрешения данного спора не имеет, поскольку данный отзыв является лишь мнением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по конкретному спору и не может является основанием для снятия вышеуказанного обременения в установленном законом порядке.

При указанных обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на стороны (ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 рублей относятся на заявителя, а излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 600 рублей подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Возвратить заявителю из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 600 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
С.В. Агеенко