Решение от 15 марта 2021 г. по делу № А45-13434/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск Дело № А45-13434/2020

Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 марта 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Серёдкиной Е.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «БЭСТ» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «МБИ-Щелково» (ОГРН <***>), г. Фрязино Московской области,

при участии третьих лиц: 1) общества с ограниченной ответственностью «МБИ Сервис» (ОГРН <***>), г. Фрязино Московской области, 2) ФИО2, 3) ликвидатора ООО «БЭСТ» Манасова Рухоллы Николаевича,

о признании сделки недействительной,

истца: ФИО3, доверенность №1-Б от 13.07.2020, паспорт, диплом,

ответчика: ФИО4, доверенность от 10.11.2020, паспорт, диплом,

третьих лиц: 1) не явились, извещены, 2) не явились, извещены, 3) не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БЭСТ» (далее - истец) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МБИ-Щелково» (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи от 05.04.2019.

Ответчик отзывом исковые требования отклонил и указал, что транспортным средством, переданным по договору купли-продажи от 05.04.2019, ответчик погасил часть задолженности за выполненные по договорам подряда работы путем зачета, кроме того, заявил о пропуске срока исковой давности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), привлечены общество с ограниченной ответственностью «МБИ Сервис» (ОГРН <***>), ФИО2, ликвидатор ООО «БЭСТ» Манасов Рухолла Николаевич.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела, отзыв на иск не представили, возражений о рассмотрении дела в их отсутствие не заявили.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности, заслушав представителей истца и ответчика в судебном заседании (часть 2 статьи 64, статья 71, 81 АПК РФ), суд установил следующее.

Исковые требования обоснованы статьями 10, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) 05.04.2019 был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым истец передал в собственность ответчика принадлежавшее ему транспортное средство - экскаватор погрузчик JSB ЗСХ, 2016 года выпуска, предназначенный для выполнения строительных работ.

Истец в соответствии с договором №1703-ГП от 11.09.2019, заключенным с застройщиком - АО «Город в городе», на момент заключения договора купли-продажи, выполняло обязанности генерального подрядчика на строительстве объекта «Многоквартирный дом с помещениями общественного назначения, автостоянкой и трансформаторной подстанцией» расположенном по ул. Семьи Ш-ных в Центральном районе г. Новосибирска на земельном участке с кадастровым номером 54:35:101030:84 по адресу: <...> стр.

Также, истец является подрядчиком по договорам строительного подряда, заключенным с ООО «АНФИЛАДА», на объекте «Многоквартирные дома, в том числе с помещениями общественного назначения, с автостоянками, объектом дошкольного образования. Распределительный пункт и трансформаторная подстанция» расположенном на земельном участке с кадастровым номером 54:35:101030:82 по адресу: <...> стр., застройщиком которого также является АО «Город в городе».

Иной деятельности истец не ведет.

В целях обеспечения возможности исполнения обязанностей по указанным договорам строительного подряда и договору генерального подряда, истцом по договору купли-продажи №22/01-БСТ, заключенному с ООО «Глобал Трак Сейлс» 22.01.2019, был приобретен экскаватор погрузчик JSB ЗСХ, 2016 года выпуска.

Оплата продавцу произведена в полном объеме, путем перечисления денежных средств по платежному поручению №67 от 28.01.2019 в размере 4450000 рублей.

05.04.2019 директором ФИО2, от имени ООО «БЭСТ», был заключен договор купли-продажи с ООО «МБИ-ЩЕЛКОВО», в соответствии с которым, указанное выше транспортное средство, выбыло из владения ООО «БЭСТ».

Движения денежных средств по указанному договору не происходило.

Обязанность покупателя по оплате приобретенного транспортного средства была прекращена зачетом встречного требования по оплате выполненных работ по договору строительного подряда №1604-АР-018/1. 06.11.2018 заключенному между ООО «БЭСТ» и ООО «МБИ-ЩЕЛКОВО».

Вместе с тем и после заключения договора купли-продажи, транспортное средство продолжало находиться на строительной площадке, где выполняет работы истец, и покидало ее только для технического обслуживания, необходимого для поддержания экскаватора в рабочем состоянии.

10.04.2019 единственным участником и генеральным директором ООО «МБИ-ЩЕЛКОВО» ФИО5 было создано новое юридическое лицо - ООО «МБИ-Сервис», генеральным директором которого также стал ФИО5.

От имени ООО «МБИ-Сервис», транспортное средство, отчужденное по договору купли-продажи, было передано ООО «БЭСТ» во временное владение и пользование, в соответствии с договором аренды транспортных средств без экипажа, который был заключен 05.04.2019.

Решением от 22.06.2020 по делу №А45-34098/2019 Арбитражный суд Новосибирской области признал договор аренды 05.04.2019 недействительной сделкой, поскольку он заключен с целью причинения ущерба ООО «БЭСТ» аффилированными лицами, что свидетельствует о недобросовестном осуществлении гражданских прав (злоупотреблении правом). Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 указанное решение суда вступило в законную силу и оставлено без изменения.

Очевидно, что указанная совокупность сделок, совершенных последовательно, ведет к возникновению серьезных убытков у ООО «БЭСТ» и противоречит целям его деятельности.

Оспариваемая сделка - договор купли-продажи от 05.04.2019, а также договор аренды транспортных средств без экипажа от 05.04.2019 с ООО «МБИ-Сервис», были заключены от имени ООО «БЭСТ» единоличным исполнительным органом, ФИО2, полномочия которого были досрочно прекращены в соответствии с решением единственного участника общества, 15.10.2019.

Таким образом, действия бывшего директора ФИО2, по заключению и исполнению совокупности сделок - договора купли-продажи от 05.04.2019 и договора аренды транспортных средств без экипажа от 05.04.2019, противоречили интересам общества и привели к нанесению имущественного ущерба юридическому лицу.

С 16.10.2019, после досрочного прекращения полномочий ранее действовавшего директора ФИО2, в соответствии с решением единственного участника ООО «БЭСТ» от 14.10.2019, на должность директора назначен ФИО6

Вступив в должность, ФИО6, приступил к проверке деятельности и финансового состояния ООО «БЭСТ», в том числе, при проверке были выявлены факты заключения указанных договора купли-продажи от 05.04.2019 и договора аренды транспортных средств без экипажа от 05.04.2019, в ущерб интересам ООО «БЭСТ».

В связи с тем, что проданное транспортное средство покупателем не использовалось и не покидало строительную площадку, на которой выполняет работы продавец, истец считает, что оспариваемая сделка - договор купли-продажи от 05.04.2019, была заключен лишь с целью последующего заключения договора аренды транспортных средств без экипажа от 05.04.2019 в целях причинения имущественного ущерба истцу.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусматривается, что сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

В силу статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

Ответчик, возражая против исковых требований указал, что оспариваемый договор купли-продажи заключен в целях оплаты путем зачета встречных однородных требований истца перед ответчиком за выполненные по договорам строительного подряда № 1604-АР-018/1 от 06.11.2018, № 1604-АР-019/1 от 06.11.2018.

В соответствии с условиями данных договоров ответчик выполнил комплекс строительных и отделочных работ, в том числе с использованием собственных материалов на Объекте - Многоквартирные дома, в том числе с помещениями общественного назначения, объектом дошкольного образования, автостоянка, распределительный пункт с трансформаторной подстанцией, расположенном в границах земельного участка с кадастровым номером 54:35:101030:82 по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, Центральный район, ул. Семьи Ш-ных».

В рамках указанных договоров ответчиком фактически выполнены работы (с учетом затрат на материалы и без учета материалов заказчика) на сумму 20447884,42 рублей, что подтверждается актами приемки, счетами-фактурами и справками о стоимости работ. Доказательства выполнения работ, в том числе акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат, счета-фактуры, подписанные в двустороннем порядке, представлены ответчиком в материалы дела.

В соответствии с пунктом 3.2 договора купли-продажи расчет производится безналичным путем, либо путем зачета встречных однородных требований.

Поскольку у истца существовала значительная встречная задолженность перед ответчиком, стороны заключили соглашение о зачете встречных требований от 15.05.2019.

Согласно указанному соглашению покупная цена экскаватора-погрузчика была уплачена в сумме 3780000 рублей путем зачета встречных требований по договору подряда № 1604-АР-018/1 от 06.11.2018. Исполнение договора в части передачи погрузчика подтверждается актом приема-передачи, а также счет-фактурой.

Объем встречных требований ответчика к истцу на 15.05.2015 составлял 35567156,32 рублей, в том числе 20447884,42 рублей по договору № 1604-АР-018/1 от 06.11.2018.

После проведения зачета задолженность истца по подряду № 1604-АР-018/1 от 06.11.2018 за 2019 год составила 13059044,48 рублей, что подтверждается актами сверки по обоим зачитываемым обязательствам.

Согласно акту приема-передачи основных средств, остаточная стоимость погрузчика-экскаватора составляла 3825124,16 рублей, при этом стоимость приобретения в 3780000 рублей фактически ей соответствовала.

Следовательно, оспариваемый договор купли-продажи прекращен надлежащим исполнением, истец получил надлежащее встречное предоставление за проданный погрузчик-экскаватор.

Таким образом доказательств причинения вреда заключенным договором купли-продажи от 05.04.2019 истцом не представлено.

Соглашение о зачете встречных требований от 15.05.2019 на момент рассмотрения настоящего спора в установленном законом прядке не оспорено.

Факт выполнения ответчиком работ по договорам строительного подряда №1604-АР-018/1 от 06.11.2018, №1604-АР-019/1 от 06.11.2018 и наличия неисполненного обязательства по оплате выполненных работ истцом не оспорен. Результат работ принят истцом и передан своему заказчику, что, по мнению суда, свидетельствует о действительности совершенной сделки купли-продажи с целью частичного гашения задолженности за выполненные работы.

Довод истца о причинении вреда сделкой в результате сговора руководителей ООО «БЭСТ» и ООО «МБИ-Щелково» соответствующими доказательствами не подтвержден.

Ссылка на обстоятельства установленные решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.06.2020 по делу №А45-34098/2019 о том, что договор аренды 05.04.2019 признан недействительной сделкой, поскольку он заключен с целью причинения ущерба ООО «БЭСТ» аффилированными лицами (ООО «МБИ-Щелково» и ООО «МБИ-Сервис»), не имеет значения при рассмотрении настоящего спора.

В рамках настоящего спора судом установлено, что договор купли-продажи от 05.04.2019 заключен сторонами с целью удовлетворения встречных требований ответчика по договорам подряда, стоимость переданного имущества на момент заключения сделки соответствовала остаточной цене с учетом износа и амортизации.

В нарушение статьи 65 АПК РФ, истцом при рассмотрении настоящего дела не доказан факт заключения договора в противоречие интересов и во вред ООО «БЭСТ», а также в результате сговора руководителей истца и ответчика (статья 173, пункт 2 статьи 174 ГК РФ). Истцом также не доказано об осведомленности ответчика о том, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен вразрез с интересами ООО «БЭСТ».

Ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности по оспариваемой сделке.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Судом установлено, что договор купли-продажи был заключен 05.04.2019, транспортное средство было снято с регистрационного учета истца и принято к регистрационному учету ответчика 23.05.2019.

Следовательно, по утверждению ответчика, срок исковой давности истек 05.04.2020, но в любом случае не позднее заключения соглашения о зачете, т.е. 15.05.2019.

Возражая по заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности, истец указал, что ФИО6 узнал о совершении указанной сделки не ранее 02.08.2019 с даты приобретения доли в уставном капитале ООО «БЭСТ», исковое заявление подано 10.06.2020, т.е. в пределах срока исковой давности.

С учетом положений статьи 181 ГК РФ, разъяснения данных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» суд приходит к выводу, что срок исковой давности в настоящем споре истцом не пропущен.

Вместе с тем, с учетом установленных по делу обстоятельств, руководствуясь положениями статей 173, 174, 181 ГК РФ суд полагает, что исковое требование о признании договора купли-продажи от 05.04.2019 недействительным является необоснованным, не подлежит удовлетворению.

Распределение судебных расходов производится по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.Л. Серёдкина