Решение от 14 августа 2018 г. по делу № А36-6399/2018

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-6399/2018
г. Липецк
14 августа 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 14 августа 2018 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Дегоевой О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению закрытого акционерного общества сельскохозяйственного предприятия «РУСЬ» (356834 Ставропольский край с.Орловка Буденовского района, ул. Советская, 32, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области, выразившихся в государственной регистрации ликвидации ООО «Альянс», и обязании исключить из ЕГРЛ запись за номером ГРН 2184827168557 о прекращении деятельности ООО «Альянс» в связи с его ликвидацией,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора ООО «Альянс» ФИО2 (ИНН <***>).

при участии в заседании представителей:

от заявителя: не явились;

от ИФНС: ФИО3, доверенность №16-11/18 от 11.12.2017,

от 3-го лица: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество сельскохозяйственного предприятия «РУСЬ» (далее – заявитель, ЗАО) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (далее – Инспекция, регистрирующий орган), выразившихся в государственной регистрации ликвидации ООО «Альянс» и обязании исключить из ЕГРЛ запись за номером ГРН 2184827168557 о прекращении деятельности ООО «Альянс» в связи с его ликвидацией.

В обосновании заявленных требований заявитель указывает, что в нарушение норм действующего законодательства ликвидационная комиссия ООО «Альянс», зная о наличии задолженности перед ЗАО СХП «Русь», не включила в ликвидационный баланс указанную задолженность. Заявитель полагает, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица. Требование ЗАО СХП «Русь» о включении в ликвидационный баланс кредиторской задолженности должника перед заявителем было направлено по юридическому адресу должника и в адрес Межрайонной ИФНС России № 6 по Липецкой области. Данное письмо было получено Инспекцией 11.05.2018, т.е. до принятия решения о ликвидации ООО «Альянс». Таким образом, Инспекции было известно о недостоверности данных ликвидационного баланса ООО «Альянс». Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о необходимости аннулирование записи о ликвидации ООО «Альянс».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО «Альянс» ФИО2.

Инспекция письменным отзывом оспорила заявленные требования, указывает на то, что регистрирующий орган не обязан осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе ликвидационный баланс.

В настоящее судебное заседание заявитель и 3-лицо, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили.

В связи с чем суд рассматривает дело по имеющимся доказательствам в отсутствие неявившихся представителей сторон в порядке ч. 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя Инспекции, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Альянс" создано 07.10.2015 и зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***>, ИНН <***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 25.06.2018.

В регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области учредителем и ликвидатором ООО «Альянс» ФИО2 04.05.2018 были представлены документы для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

При этом Общество представило в налоговый орган ликвидационный баланс, не включив в него задолженность перед ЗАО СХП «Русь» в размере 1 350 666,4 руб. по договору на оказание услуг по перевозке от 20.07.2017.

Инспекция 14.05.2015 на основании решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Альянс» в связи с его ликвидацией внесла соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2184827168557.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно статье 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Как следует из пункта 5 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Требования кредиторов при ликвидации юридического лица удовлетворяются в очередности, предусмотренной статьей 64 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 64 ГК РФ кредитор вправе обратиться в суд с требованием о взыскании долга при ликвидации юридического лица в случае отказа ликвидационной комиссией в удовлетворении требований кредитора либо уклонении от их рассмотрения.

Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок (пункт 5 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией может быть оспорена в судебном порядке в случае нарушения процедуры ликвидации юридических лиц, установленного гражданским законодательством. Требование может быть удовлетворено при наличии существенных нарушений гражданского законодательства и с учетом конкретных обстоятельств дела, допускающих возможность защиты интересов участвующих в деле лиц путем восстановления в реестре ликвидированного юридического лица.

Как установлено судом и следует из материалов дела, у ООО «Альянс» имеется задолженность перед ЗАО СХП «Русь» в размере 1 350 666,4 руб. по договору на оказание услуг по перевозке зерна с поля на ток от 20.07.2017, что подтверждается актами об оказанных услугах № 1291 от 31.08.2017, № 1292 от 05.09.2017, № 1417 от 02.10.2017, № 1643 от 29.11.2017, подписанными директором ООО «Альянс» ФИО2 без возражений.

Материалами дела подтверждено, что требование ЗАО СХП «Русь» о включении в ликвидационный баланс кредиторской задолженности должника перед заявителем 04.05.2018 было направлено по юридическому адресу должника и Межрайонной ИФНС России № 6 по Липецкой области.

Данное письмо получено Инспекцией 11.05.2018 (пятница, рабочий день), что подтверждается почтовой квитанцией и данными сайта Почты России (см. материалы дела). То обстоятельство, что указанное письмо было зарегистрировано Инспекций 14.05.2018 (понедельник) вх. № 13909 (т. 2 л.д. 19, 10) свидетельствует о внутренней организации работы налогового органа и не имеет какого-либо значения для настоящего спора.

Таким образом, ООО «Альянс» в лице ликвидатора ФИО2 было осведомлено о наличии задолженности перед ЗАО СХП «Русь». Однако при отсутствии в ликвидационном балансе сведений о задолженности ООО «Альянс» перед ЗАО СХП «Русь» ликвидационный баланс был утвержден и представлен ликвидатором в регистрирующий орган.

При названных обстоятельствах суд приходит к выводу, что ликвидационный баланс ООО "Альянс" содержал недостоверные сведения, которые не соответствовали требованиям, предусмотренным статьей 63 ГК РФ, статьей 21 Федерального закона N 129-ФЗ, предъявляемым к данному документу.

При этом суд отмечает, что в нарушение пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель и ликвидатор ФИО2 письменно не уведомил ЗАО СХП «Русь» о ликвидации ООО "Альянс" и не произвел расчеты с ним. Иных доказательств в материалы дела не представлено.

С учетом представленного ликвидационного баланса налоговым органом 14.05.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2184827168557 о ликвидации ООО "Альянс".

Вместе с тем, поскольку представленные ликвидатором Общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, вышеуказанное письмо ЗАО СХП «Русь» от 03.05.2018 исх. № 60 было получено Инспекцией 11.05.2018, то у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности Общества 14.05.2018.

С учетом изложенного суд считает обоснованными доводы заявителя о том, что ликвидатор Общества ФИО2 представил в регистрирующий орган недостоверную информацию об имущественном состоянии Общества, поскольку ликвидационный баланс Общества не содержал в себе информацию о наличии задолженности перед ЗАО СХП «Русь».

Поскольку запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2184827168557 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией внесена Инспекцией на основании решения, принятого с нарушением положений Федерального закона N 129-ФЗ, и нарушает права и законные интересы ЗАО СХП «Русь», заявленные требования подлежат удовлетворению.


Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 201, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области, выразившиеся в государственной регистрации ликвидации ООО «Альянс» (ОГРН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за номером ГРН 21848227168557 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Альянс» (ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области в пользу закрытого акционерного общества сельскохозяйственного предприятия «РУСЬ» (356834 Ставропольский край с.Орловка Буденовского района, ул. Советская, 32, ИНН <***>, ОГРН <***>) 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.


Судья О.А.Дегоева