Решение от 1 апреля 2025 г. по делу № А07-42104/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-42104/24
г. Уфа
02 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 20.03.2025

Полный текст решения изготовлен 02.04.2025


Арбитражный уд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И. Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сычевой Е.В., рассмотрев дело по исковому заявлению

акционерного общества "Южураллифт" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании акций бесхозяйными, об обязании внести сведения о правообладателе,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, доверенность от 17.01.2025,

от ответчика – ФИО2, доверенность от 20.12.22,


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление акционерного общества "Южураллифт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании акций бесхозяйными, об обязании внести сведения о правообладателе.

Определением суда от 23.12.2024 исковое заявление принято к производству.

 15.01.2025 через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» от АО "Регистраторское общество "Статус" поступил отзыв, согласно которому против удовлетворения исковых требований не возражает.

К дате судебного заседания от истца поступили уточнения исковых требований, просит признать обыкновенные акции, эмитированные акционерным обществом "Южураллифт", государственный регистрационный номер 1-01-02190-Р, в количестве 6 436 штук номинальной стоимостью 5,00 рублей, числящиеся на лицевом счете № <***> бесхозяйными; обязать списать 6 436 обыкновенных акций Акционерного общества "Южураллифт" номинальной стоимостью 5,00 рублей каждая, с государственным регистрационным номером выпуска  1-01-02190-Р с  лицевого счета «ценные бумаги неустановленного лица» (счет № <***>) на казначейский счет Акционерного общества "Южураллифт" (счет №2). Судом уточнения исковых требований приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

Иных заявлений, ходатайств не заявлено.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что акционер ООО «Национальная Сервисная Лифтовая Компания Инвест» (ИНН <***>) (далее - акционер, ООО «НСЛК Инвест») являлся владельцем бездокументарных обыкновенных акций АО «Южураллифт» (далее - Истец, Эмитент, Общество) в количестве 6 436 шт. номинальной стоимостью 5,00 рублей каждая с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-02190-Р, что составляло долю в уставном капитале в размере 80,45%.

Из открытых источников, в том числе с сервиса официального сайта ФНС России https://egrul.nalog.ru/ истцу стало известно, что 30.05.2019 г. ООО «НСЛК Инвест» было исключено из единого государственного реестра юридических лиц. Таким образом, с момента внесения записи о ликвидации, оно фактически утратило правоспособность, в том числе утратило право участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности АО «Южураллифт».

Акции, принадлежащий вышепоименованному юридическому лицу, ранее учитывались на счете депо номинального держателя - ПАО «Банк Уралсиб» и после ликвидации акционера (с июня 2019 г.) были переданы в реестр акционеров эмитента на лицевой счет № <***> со статусом «ценные бумаги неустановленного лица»

С 2014 года услуги по хранению и ведению реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Южураллифт» оказывает акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» в лице Уфимского филиала (далее – Регистратор, ответчик) согласно условиям Договора № 31 /р от 20 04.2009 г.

По мнению истца, учредители ООО «НСЛК Инвест» вправе претендовать на акции АО «Южураллифт» пропорционально размеру своих долей или в соответствии с достигнутым между ними соглашением

С момента исключения акционера ООО «НСЛК Инвест» из единого государственного реестра юридических лиц прошло более 5 лет. Соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Учредители кредиторы, другие заинтересованные лица с момента его ликвидации к Обществу или Регистратору по спорным акциям не обращались, что явно свидетельствует об утраченном интересе к указанным акциям с их стороны.

В этой связи истец обратился к ответчику с запросом от 10.09 2024 года исх. № 18 с просьбой передать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме эмитированные АО «Южураллифт» номер выпуска с государственным регистрационным номером 1-01-02190-Р, номинальной стоимостью 5,00 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> со статусом «ценные бумаги неустановленного лица», в количестве 6 436 штук, в собственность АО «Южураллифт»; зачислить на казначейский счет АО «Южураллифт» (ОГРН <***>) обыкновенные акции в бездокументарной форме, эмитированные АО «Южураллифт», номер выпуска с государственным регистрационным номером 1-01 -02190-Р, номинальной стоимостью 5,00 рублей каждая, ранее числящиеся на лицевом счете № <***> со статусом «ценные бумаги неустановленного лица»; закрыть лицевой счет № <***> со статусом «ценные бумаги неустановленного лица» в системе ведения реестра акционеров АО «Южураллифт».

Запрос истца оставлен Регистратором без удовлетворения, поскольку внесение записи о передаче права собственности на ценные бумаги возможно лишь на основании распоряжения о списании ценных бумаг, подписанного зарегистрированным лицом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в суд.

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ), общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ), деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

В соответствии с ч.2 ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии с ч.2 ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Регистратор имеет право списывать ценные бумаги с одного лицевого счета и зачислять их на другой лицевой счет только по распоряжению лица, которое вправе ими распоряжаться, то есть по распоряжению зарегистрированного лица, на лицевом счете которого числятся указанные акции.

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов.

Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Материалами дела подтверждается, что в реестре владельцев ценных бумаг имеется лицевой счет №<***> со статусом «ценные бумаги неустановленного лица», на котором учитываются 6 436 обыкновенных акций Эмитента, которые ранее учитывались на счете депо номинального держателя - ПАО «Банк Уралсиб» и после ликвидации ООО «НСЛК Инвест» стали учитываться на лицевом счете со статусом «ценные бумаги неустановленного лица».

В ходе рассмотрения дела регистратором подтверждено, что с момента ликвидации ООО «НСЛК Инвест» по текущий момент никто из заинтересованных лиц, будь то сам первоначальный обладатель - ООО «НСЛК Инвест», или его правопреемники не принимали участия в общих собраниях акционеров Эмитента, судьбой акций, а равно правами, ими обеспечиваемыми, не интересовались, претензий ни к самому заявителю, ни к иным лицам не предъявляли, а к Эмитенту не поступало запросов, требований, иных документов, свидетельствующих о какой-либо реализации прав указанного лица как акционера, что свидетельствует об утраченном интересе к указанным акциям.

Спорные акции учитываются в реестре со статусом «ценные бумаги неустановленного лица».

В рассматриваемом случае акции, числящиеся в реестре на лицевом счете со статусом «ценные бумаги неустановленного лица», являются ценными бумагами, не имеющими собственника, в связи с чем к ним применимы положения ст.ст. 225, 226 ГК РФ.

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности ООО «НСЛК Инвест» без правопреемства в отношении бездокументарных обыкновенных акций АО «Южураллифт».

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации, как в рассматриваемом случае,  нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

То есть суд признает, что в настоящем деле действия ООО «НСЛК Инвест» свидетельствуют фактически о наличии ее волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1) разъяснено, что по смыслу статей 98, 100 ГПК РФ, статей 111, 112 КАС РФ, статьи 110 АПК РФ, судебные издержки возмещаются при разрешении судами материально-правовых споров. Поскольку рассмотрение дел, предусмотренных главами 28 - 30, 32 - 34, 36, 38 ГПК РФ, главой 27 АПК РФ, направлено на установление юридических фактов, определение правового статуса привлеченных к участию в деле лиц или правового режима объектов права, а не на разрешение материально-правового спора, издержки, понесенные в связи с рассмотрением указанных категорий дел, относятся на лиц, участвующих в деле, которые их понесли, и не подлежат распределению по правилам главы 7 ГПК РФ, главы 10 КАС РФ, главы 9 АПК РФ.

Не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

В рассматриваемом случае исковые требования не обусловлены установлением фактов каких- либо нарушений, допущенных держателем реестра, а направлены на признание в судебном порядке права собственности на спорные ценные бумаги, в связи с чем государственная пошлина относится на истца.

Так как при принятии искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина по иску подлежит взысканию с истца доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать обыкновенные акции, эмитированные акционерным обществом "Южураллифт" (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер 1-01-02190-Р, в количестве 6 436 штук номинальной стоимостью 5,00 рублей, числящиеся на лицевом счете № <***> бесхозяйными.

Обязать Акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (ИНН <***>, ОГРН <***>)  списать 6 436 обыкновенных акций Акционерного общества "Южураллифт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 5,00 рублей каждая, с государственным регистрационным номером выпуска  1-01-02190-Р с  лицевого счета «ценные бумаги неустановленного лица» (счет № <***>) на казначейский счет Акционерного общества "Южураллифт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (счет №2)..

Взыскать с акционерного общества "Южураллифт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины в доход федерального бюджета выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья                                                                                   И.Н. Нурисламова