Решение от 23 сентября 2020 г. по делу № А40-35143/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-35143/20-45-252
г. Москва
23 сентября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи: Лаптев В. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению):

1) Аурево Лимитед (Aurevo Limited), 2) Дарвуд Инвестментс Лимитед (Darvood Investments Limited)

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ СТРАТЕГИЯ" (107078, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВАЯ-СПАССКАЯ, ДОМ 28, КОМНАТА 23,ЭТАЖ 4,ПОМ XVI, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.08.2002, ИНН: <***>)

третье лицо: 1) ООО "АЛЬТЭЗА"; 2) ПАО Национальный банк ТРАСТ

о признании сделки недействительной (соглашения от 29.08.2017г. к договору займа № б/н от 10.09.2014г.; соглашения от 29.08.2017г. к договору займа № б/н от 19.09.2014г.; соглашения от 29.08.2017г. к договору займа № 1 от 10.09.2014г.) и применении последствий ее недействительности

при участии: согласно протоколу заседания от 09.09.2020г.,

УСТАНОВИЛ:

Аурево Лимитед и Дарвуд Инвестментс обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: ООО "СК СТРАТЕГИЯ" о признании сделки недействительной (соглашения от 29.08.2017г. к договору займа № б/н от 10.09.2014г.; соглашения от 29.08.2017г. к договору займа № б/н от 19.09.2014г.; соглашения от 29.08.2017г. к договору займа № 1 от 10.09.2014г.) и применении последствий ее недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО "АЛЬТЭЗА" и ПАО Национальный банк ТРАСТ.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования по иску подлежат отклонению.

Из материалов дела следует, что между ООО "СК СТРАТЕГИЯ" (соинвестор) и ООО ПКФ "ТРИ А" (ОГРН: <***>, инвестор) заключены договоры соинвестирования строительства от 13.03.2013 № ТриА-СКС/Лен/1 и от 13.03.2013 № ТриА-СКС/Лен/2, предметом которого является привлечение инвестором соинвестора к участию в инвестировании проектирования и строительства жилого комплекса с подземной стоянкой по индивидуальному проекту по адресу: <...> с правом оформления в собственность по окончании строительства жилой площади, в соответствии с п.п. 1.3 настоящего договора (п. 1.1 договоров).

Пунктом 4.1 договора от 13.03.2013 № ТриА-СКС/Лен/1 стороны установили, что ориентировочная цена по договору составляет 3 833 333 рублей 00 коп., из расчета 140 000 рублей 00 коп. за 1 кв. м. общей площади квартиры.

Пунктом 4.1 договора от 13.03.2013 № ТриА-СКС/Лен/2 стороны установили, что ориентировочная цена по договору составляет 1 667 000 000 рублей 00 коп., из расчета 140 000 рублей 00 коп. за 1 кв. м. общей площади квартиры.

Согласно платежным поручениям от 19.03.2013 № 1678 и от 22.03.2013 № 1744 ООО "СК СТРАТЕГИЯ" осуществила перечисление 3 300 000 000 рублей 00 коп. в пользу ООО ПКФ "ТРИ А", в том числе 2 300 000 000 рублей 00 коп. платежным поручением от 19.03.2013 № 1678 по договору от 13.03.2013 № ТриА-СКС/Лен/1 и 1 000 000 000 рублей 00 коп. по договору от 13.03.2013 № ТриА-СКС/Лен/2.

Далее между сторонами заключено соглашение от 01.07.2014 № б/н к договору соинвестирования строительства от 13.03.2013 № ТриА-СКС/Лен/1 (далее по тексту – соглашение о новации № 1, соглашение от 01.07.2014 № б/н (1)) ООО "СК СТРАТЕГИЯ" и ООО ПКФ "ТРИ А", согласно п. 1 которого размер согласованного сторонами инвестиционного взноса по договору (с учетом дополнительного соглашения от 01.07.2014 № 2) составил 2 300 000 000 рублей 00 коп.

Стороны пришли к соглашению, что обязательства ООО ПКФ "ТРИ А" по передаче ООО "СК СТРАТЕГИЯ" в собственность результата инвестиционной деятельности в виде конкретных квартир в объекте на сумму инвестиционного взноса 2 300 000 000 рублей 00 коп. внесенного последним прекращаются в соответствии со ст. 414 ГК РФ путем замены первоначального обязательства на обязательства по договору займа со следующими параметрами:

- сумма займа соответствует сумме внесенной ООО "СК СТРАТЕГИЯ" в размере 2 300 000 000 рублей 00 коп. (п. 3.1);

- дата выдачи займа соответствует дате получения ООО ПКФ "ТРИ А" инвестиционного взноса по договору согласно платежным поручениям от 19.03.2013 № 678 (п. 3.2);

- ООО ПКФ "ТРИ А" обязуется вернуть ООО "СК СТРАТЕГИЯ" сумму займа, указанного в п. 3.1 настоящего соглашения, в сорок не позднее 31.12.2014 (п. 3.3);

- на сумму займа подлежат начислению проценты из расчета 11,04% годовых со дня, последующего за датой выдачи займа, до дня возврата суммы займа ООО "СК СТРАТЕГИЯ". Проценты, начисленные по 30.06.2014 подлежат уплате ООО "СК СТРАТЕГИЯ" одновременно с возвратом суммы займа. Проценты, начисляемые с 01.07.2014 подлежат оплате ежеквартально не позднее 29 числа последнего месяца квартала.

Таким образом, сторонами указанным выше соглашением заключен по своей правовой природе договор о новации обязательств в соответствии со ст. 414 ГК РФ с заменой основного обязательства на договор процентного займа на сумму 2 300 000 000 рублей 00 коп.

Соглашением от 01.07.2014 № б/н к договору соинвестирования строительства от 13.03.2013 № ТриА-СКС/Лен/2 (далее по тексту – соглашение о новации № 2, соглашение от 01.07.2014 № б/н (2)) ООО "СК СТРАТЕГИЯ" и ООО ПКФ "ТРИ А" установили, что размер согласованного сторонами инвестиционного взноса по договору (с учетом дополнительного соглашения от 01.07.2014 № 2) составил 1 000 000 000 рублей 00 коп. (п. 1 соглашения о новации № 2).

Стороны пришли к соглашению, что обязательства ООО ПКФ "ТРИ А" по передаче ООО "СК СТРАТЕГИЯ" в собственность результата инвестиционной деятельности в виде конкретных квартир в объекте на сумму инвестиционного взноса 1 000 000 000 рублей 00 коп. внесенного последним прекращаются в соответствии со ст. 414 ГК РФ путем замены первоначального обязательства на обязательства по договору займа со следующими параметрами:

- сумма займа соответствует сумме внесенной ООО "СК СТРАТЕГИЯ" в размере 1 000 000 000 рублей 00 коп. (п. 3.1);

- дата выдачи займа соответствует дате получения ООО ПКФ "ТРИ А" инвестиционного взноса по договору согласно платежным поручениям от 22.03.2013 № 744 (п. 3.2);

- ООО ПКФ "ТРИ А" обязуется вернуть ООО "СК СТРАТЕГИЯ" сумму займа, указанного в п. 3.1 настоящего соглашения, в сорок не позднее 31.12.2014 (п. 3.3);

- на сумму займа подлежат начислению проценты из расчета 11,04% годовых со дня, последующего за датой выдачи займа, до дня возврата суммы займа ООО "СК СТРАТЕГИЯ". Проценты, начисленные по 30.06.2014 подлежат уплате ООО "СК СТРАТЕГИЯ" одновременно с возвратом суммы займа. Проценты, начисляемые с 01.07.2014 подлежат оплате ежеквартально не позднее 29 числа последнего месяца квартала.

Далее ООО ПКФ "ТРИ А" и ООО "СК СТРАТЕГИЯ" дополнительным соглашением от 10.09.2014 № б/н к соглашению о новации от 01.07.2014 № б/н по договору соинвестирования строительства от 13.03.2013 № ТриА-СКС/Лен/1 изменена процентная ставка на 12,05%, начисляемую с 11.09.2014 (п. 1 дополнительного соглашения).

Соглашением об отступном от 12.09.2014 № б/н (далее по тексту – соглашение об отступном № 1) к соглашению от 01.07.2014 о новации обязательства по договору соинвестирования строительства от 13.03.2013 № ТриА-СКС/Лен/1 (исходя из текста настоящее соглашение применяется к соглашению о новации № 1 на сумму 2 300 000 000 рублей 00 коп.) ООО ПКФ "ТРИ А" и ООО "СК СТРАТЕГИЯ" установили, что в соответствии со ст. 409 ГК РФ обязательства сторон по соглашению о новации о возврате суммы займа в размере 2 300 000 000 рублей 00 коп. прекращаются полностью, предоставлением взамен возврата указанной суммы займа и процентов права требования к закрытому акционерному обществу "МЕДИЦИНСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН: <***>), возникшего на основании соглашения от 02.07.2014 о новации обязательств по договору соинвестирования строительства от 06.03.2013 № МТ-ТриА/Лен/1, включая дополнительное соглашение от 10.09.2014 № б/н на сумму 2 300 000 000 рублей 00 коп. основного долга по возврату суммы займа и требования на уплату процентов исходя из ставки 12,1% годовых, начисленных за пользование данным займом (п. 6 соглашение об отступном от 12.09.2014 № б/н).

Уступка права требования к закрытому акционерному обществу "МЕДИЦИНСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН: <***>) согласована ООО ПКФ "ТРИ А" и ООО "СК СТРАТЕГИЯ" в п. 7-7.6 вышеуказанного соглашения.

Также между сторонами подписан акт приема-передачи документации от 12.09.2014 к соглашение об отступном № 1, согласно которому ООО ПКФ "ТРИ А" передало, ООО "СК СТРАТЕГИЯ" приняло: договор соинвестирования строительства от 06.03.2013 № МТ-ТриА/Лен/1; дополнительные соглашения от 14.03.2013 № 1 и от 01.07.2014 № 2 к договору соинвестирования строительства от 06.03.2013 № МТ-ТриА/Лен/1; соглашение от 02.07.2014 № б/н о новации обязательств по договору соинвестирования строительства от 06.03.2013 № МТ-ТриА/Лен/1 вместе с дополнительным соглашением от 10.09.2014 № б/н к соглашению о новации от 02.07.2014 № б/н и платежное поручение от 19.03.2013 № 1 на сумму 2 300 000 000 рублей 00 коп.

Аналогичным образом ООО ПКФ "ТРИ А" и ООО "СК СТРАТЕГИЯ" заключили соглашение об отступном от 12.09.2014 № б/н (далее по тексту – соглашение об отступном № 2) к соглашению от 01.07.2014 о новации обязательства по договору соинвестирования строительства от 13.03.2013 № ТриА-СКС/Лен/2 (исходя из текста настоящее соглашение применяется к соглашению о новации № 2 на сумму 1 000 000 000 рублей 00 коп.), по которому уступались требования к закрытому акционерному обществу "МЕДИЦИНСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН: <***>, далее по тексту – ЗАО "МЕДИЦИНСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ"/должник), возникшего на основании соглашения от 02.07.2014 о новации обязательств по договору соинвестирования строительства от 06.03.2013 № МТ-ТриА/Лен/2, включая дополнительное соглашение от 10.09.2014 № б/н на сумму 1 000 000 000 рублей 00 коп. основного долга по возврату суммы займа и требования на уплату процентов исходя из ставки 12,1% годовых, начисленных за пользование данным займом (п. 6 соглашение об отступном от 12.09.2014 № б/н), при этом, акт приема-передачи документов, который подписывался сторонами к соглашению об отступном № 1 в материалы дела не представлен.

Исходя из условий соглашение об отступном № 2 условия о процентной ставке, установленной в п. 3.4 соглашения о новации № 2 изменены на 12,05% и начисляемую с 11.09.2014 применяется к соглашению о новации № 1 и ли соглашению о новации № 2.

Таким образом, обязательства между ООО ПКФ "ТРИ А" и ООО "СК СТРАТЕГИЯ" по договору соинвестирования строительства от 13.03.2013 № ТриА-СКС/Лен/1, по соглашение о новации № 1, по соглашение о новации № 2, по соглашение об отступном № 1 и соглашение об отступном № 2 прекращены в полном объеме в соответствии со ст. 414 и 409 ГК РФ, и возникли обязательства между ООО "СК СТРАТЕГИЯ" (кредитор) и ЗАО "МЕДИЦИНСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" (должник).

Соглашениями об отступном от 31.12.2014 № б/н к договорам займа от 06.03.2013 № МТ-ТриА/Лен/1 и от 06.03.2013 № МТ-ТриА/Лен/2 ООО "СК СТРАТЕГИЯ" и ЗАО "МЕДИЦИНСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" установили, что в соответствии со ст. 409 ГК РФ обязательства должника перед кредитором по договорам займа о возврате суммы займа в размере 2 300 000 000 и 1 000 000 000 рублей 00 коп., по уплате процентов в размере 325 396 438 рублей 37 коп. и 140 568 493 рублей 15 коп., подлежащих оплате в день возврата суммы займа, и процентов исходя из ставки 12,1% годовых, начисленных за пользование данным займом в период с 31.12.2014 до дня возврата суммы займа, прекращаются полностью представлением взамен возврата указанной суммы займа и процентов отступного в виде права требования кредитора к Компании «ХОЛИНА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (рег.номер 203005), возникших на основании договоров займа от 10.09.2012 № б/н (далее по тексту – договор займа от 10.09.2014 № б/н) и договора новации от 10.09.2014 № б/н, от 13.09.2012 № б/н, включая дополнительное соглашение к договору от 19.09.2014 (далее по тексту – договор займа от 19.09.2014 № б/н) и от 10.09.2012 № б/н и договора новации от 10.09.2014 № б/н (далее по тексту – договор займа от 10.09.2014 № 1) на сумму 1 147 373 000 рублей 00 коп., 1 152 627 000 рублей 00 коп. и 1 000 000 000 рублей 00 коп.. основного долга, требования на уплату процентов в размере 162 326 559 рублей 93 коп., 163 069 878 рублей 44 коп. и 140 568 493 рублей 15 коп., подлежащих оплате в день возврата суммы займа, и процентов исходя из 12,1% годовых, начисленных за пользование данным займом в период с 31.12.2014 до дня возврата суммы займа (п. 5 соглашения об отступном от 31.12.2014 № б/н к договору займа от 06.03.2013 № МТ-ТриА/Лен/2).

Условия уступки требований к Компании «ХОЛИНА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (рег.номер 203005), возникших на основании договоров займа от 10.09.2014 № б/н, от 19.09.2014 № б/н и от 10.09.2014 № 1 установлено сторонами в п. 6.1-6.5 соглашений об отступном от 31.12.2014 № б/н к договорам займа от 06.03.2013 № МТ-ТриА/Лен/1 и от 06.03.2013 № МТ-ТриА/Лен/2.

Таким образом, обязательства между ООО "СК СТРАТЕГИЯ" и ЗАО "МЕДИЦИНСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" договорам займа от 06.03.2013 № МТ-ТриА/Лен/1 и от 06.03.2013 № МТ-ТриА/Лен/2 и соглашениям об отступном от 31.12.2014 № б/н к договорам займа от 06.03.2013 № МТ-ТриА/Лен/1 и от 06.03.2013 № МТ-ТриА/Лен/2 прекращены в полном объеме в соответствии со ст. 409 ГК РФ, и возникли обязательства между ООО "СК СТРАТЕГИЯ" (кредитор) и Компании «ХОЛИНА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (рег.номер 203005) (должник) по договорам займа от 10.09.2014 № б/н, от 19.09.2014 № б/н и от 10.09.2014 № 1.

Далее, между ООО "СК СТРАТЕГИЯ", Компанией «ХОЛИНА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (рег.номер 203005) и Аурево Лимитед заключены соглашения от 29.08.2017 № б/е к договорам займа от 10.09.2014 № б/н, от 19.09.2014 № б/н и от 10.09.2014 № 1, в соответствии с условиями которых Аурево Лимитед приняло на себя обязательства Компании «ХОЛИНА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» перед ООО "СК СТРАТЕГИЯ" по договорам займа от 10.09.2014 № б/н, от 19.09.2014 № б/н и от 10.09.2014 № 1 в полном обхъеме.

Право, применимое к соглашениям от 29.08.2017 № б/е к договорам займа от 10.09.2014 № б/н, от 19.09.2014 № б/н и от 10.09.2014 № 1 стороны установили в п. 5.2 соглашений, согласно которому соглашения составлены и подлежат токованию в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также определили подсудность споров, связанных с данными соглашениями Арбитражному суду города Москвы (п. 4.1 соглашений).

Обращаясь в арбитражный суд с исковыми требованиям Аурево Лимитед и Дарвуд Инвестментс Лимитед (участник Аурево Лимитед с 62,5% согласно свидетельству Министерства энергетики, торговли и промышленности департамента регистрации и ликвидации компаний Никосии от 27.08.2019 с апостилем от 30.08.2019 и переведенного и нотариально-заверенного нотариусом г. Москвы ФИО2 (зарегистрирован в реестре за № 77/287-Н/77-2019-33-701)) ссылаясь на п. 3 ст. 1, ст. 10, п. 2 ст. 168, пп. 4 п. 1 ст. 575, п. 2 ст. 170 ГК РФ, п. 1 и п. 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указывает на то, что обжалуемые сделки ничтожны по основаниям притворности, как совершенные в условиях афффилированности участников сделки, а также на то, что указанные сделки совершены со злоупотреблением участниками сделок путем вывода активов с ООО "СК СТРАТЕГИЯ" на Компанию «ХОЛИНА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД», которая ликвидирована в 2019 году, согласно выписке из торгового реестра Республики Кипр.

В качестве обоснования аффилированности истцы указывают в исковом заявлении на то, что в 2017 году согласно данным информационно-аналитической системы СПАРК-Интерфакс ФИО3 являлся членом Совета директоров ООО "СК СТРАТЕГИЯ", а также бенефициаром ПАО «БинБанк» до 30.09.2017. ПАО «БинБанк» являлось участником ООО «Бин-Инжиниринг» с долей в размере 19,9%. Согласно данным открытых источников – СМИ ФИО4 приходится зятем ФИО3, кроме того, ФИО4 является аффилированным лицом по отношению к Компании «ХОЛИНА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД». Владелец 100% акций Компании «ХОЛИНА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» является Mediterranean Nominies Limited (до 30.11.2016). В свою очередь, зарегистрированным держателем и доверительным собственником 100% акций Plynpton Trade Limited является Mediterranean Nominies Limited, осуществляющая управление акциями в пользу ФИО4 (информация из публично раскрытой информации списка лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится ПАО «Промсвязьбанк» на 17.07.2015). Секретарем Компании «ХОЛИНА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» является Mediterranean Link (Secretaries) Limited.

Истцы утверждают, что наличие взаимосвязи между вышеназванными компаниями также подтверждается тем, что одним из директоров Компании Аурево Лимитед является Georgios Chr. Kyroy – он же занимает должность директора в компаниях Mediterranean Nominies Limited, Mediterranean Link (Secretaries) Limited и Mediterranean Secretaries Limited.

Компания Аурево Лимитед, как указывают истцы является 100% акционером АО «Интеко», которое в свою очередь обладает 100% долей в ООО "СК СТРАТЕГИЯ".

Таким образом, ситцы полагают, что обжалуемые соглашения являются недействительными в силу их ничтожности.

Арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат отклонению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Согласно п. 2 и 5 ст.166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли; заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.05.2019 (дата объявления резолютивной части) по делу № А40-71303/2019 в отношении Ответчика введена процедура конкурсного производства.

В соответствии с ч. 2 ст. 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 1 ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

При этом, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Согласно п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума №25), поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В настоящем деле Истец не представил относимые, допустимые и достаточные доказательства недобросовестности сторон договоров и их аффилированности между собой. Все представленные доказательства являются косвенными, все обстоятельства, на которые ссылается Истец, не являются общеизвестными.

В силу п. 7 и 8 Постановления Пленума №25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно п. 73 Постановления Пленума №25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

Статьей 575 ГК РФ не предусмотрена ничтожность сделки, заключенной в нарушение запрета дарения между коммерческими юридическими лицами. Следовательно, сделка, совершенная в нарушение указанного запрета, является оспоримой, а не ничтожной.

Истец не доказал отсутствие намерения у обоих сторон договоров совершить притворную безвозмездную сделку.

Согласно п. 87 Постановление Пленума №25 притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность притворной сделки заключается в том, что ее стороны намерены достигнуть иных целей чем те, что были заявлены в предмете договора. Волеизъявление сторон притворной сделки не совпадает с их внутренней волей. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Из этого следует, что сделку можно признать притворной только при наличии доказательств, очевидно указывающих на притворность сделки и на намерение заключить притворную сделку у обоих сторон договора. Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации №4-КГ16-69 от 07.02.2017, №307-ЭС16-3765 от 14.05.2019.

Истец не представил исчерпывающие и неоспоримые доказательства противоправности намерений сторон договоров. Доводы Истца являются умозаключениями, не подкрепленными доказательственной базой.

Приведенные судебные акты были вынесены при иных обстоятельствах, которые отличаются от настоящего спора. В силу положений статьи 69 АПК РФ преюдициальным значением обладают изученные и подтвержденные судом фактические обстоятельства, но не юридическая квалификация правоотношений.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 123 Конституции РФ, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, первоначальные исковые требования подлежат отклонению.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49. 65, 68, 167-175 АПК РФ, ст. ст. 1, 10, 168, 170 и 575 ГК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев