Решение от 2 ноября 2017 г. по делу № А34-16138/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-16138/2016
г. Курган
03 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2017 года, решение в полном объеме изготовлено 03 ноября 2017 года.


Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Губанова С.С., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Топкосовой Л.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску акционерного общества «Ульяновское конструкторское бюро приборостроения»» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к открытому акционерному обществу «Курганский машиностроительный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 1 000 506 руб. 62 коп.

третье лицо: Министерство обороны Российской Федерации,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: явки нет, извещен,

от ответчика: ФИО1, доверенность № 38 от 01.01.2017, паспорт,

от третьего лица: явки нет, извещено, 



установил:

акционерное общество «Ульяновское конструкторское бюро приборостроения»» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Курганский машиностроительный завод» (далее - ответчик) о взыскании долга по оплате поставленной продукции по договору поставки № 5юр-68/14 в размере 3 261 103 руб. 23 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 320 742 руб. 49 коп., а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 40 909 руб. 00 коп.

Определением от 22.02.2017 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство обороны Российской Федерации.

Определением от 03.05.2017 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение размера исковых требований в части основного долга до 925 878 руб. 50 коп. в связи с частичной оплатой задолженности.

Определением от 02.08.2017 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение (уменьшение) размера исковых требований до 679 764 руб. 13 коп. в части взыскания основного долга, до 320 742 руб. 49 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В материалах дела имеется ходатайство истца о рассмотрении дела в отсутствии истца. Кроме того, истцом представлены доказательства направления дополнительных документов от 21.09.2017 в адрес ответчика.

Во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 21.09.2017 от банка ВТБ (ПАО) в г. Екатеринбурге, БИК 046577952 поступили сведения о движении денежных средств по счету № <***> за период с 25.01.2017 по 05.02.2017.

Представитель ответчика позицию по заявленным требованиям не изменил, полагает, что задолженность в пользу истца по спорному договору со стороны ответчика отсутствует. В обоснование платежа в размере 995 904 руб. 66 коп. ссылается на представленное в материалы дела заверенное банком платежное поручение № 1284 от 25.01.2017 и заверенную банком выписку банка отправителя (филиал банка ВТБ в г. Екатеринбурге), свидетельствующую о списании указанных денежных средств, указав на то, что денежные средства были перечислены по реквизитам, указанным в договоре.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца, третьего лица.

Заслушав позицию представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Судом установлено, что 19.02.2014 между истцом (ОАО «Утес» г. Ульяновск, поставщик) и ответчиком (ОАО «Курганмашзавод», покупатель) заключен договор №5-юр-68/14 (далее по тексту – договор, т. 1 л.д. 9-12) с дополнительным соглашением № 1 от 05.05.2014, № 2 от 01.02.2015 (т. 1 л.д. 21,22-23), по условиям которого в рамках выполнения государственного контракта, номер государственного контракта указывается в спецификации, поставщик обязуется поставить продукцию авиационного назначения, а покупатель оплатить и принять готовую продукцию (пункты 1.1 в редакции дополнительного соглашения № 2, 1.2 договора).

Общий объем поставляемой продукции определен сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.3. договора).

Цена продукции, поставляемой по настоящему договору, согласуется сторонами ежегодно Протоколом согласования цены, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, за 60 дней до начала планируемого периода поставки продукции. Цена ориентировочная для заключения договора (пункт 2.2. в редакции протокола разногласий от 25.03.2014, т. 1 л.д. 13-15).

Поставка продукции в рамках настоящего договора производится по фиксированным ценам, согласованным с ВП МО РФ на основании заключения ВП МО РФ. Фиксированная цена определяется на основании нормативно-законодательных актов РФ, учитывающих применение доведенных Минэкономразвития РФ индексов-дефляторов и обеспечивающих восполнение фактических затрат с учетом роста цен на материалы, полуфабрикаты, тарифов топливно-энергетические ресурсы, транспортных тарифов, повышения уровня МРОТ, социальных взносов и т.д., нормативную рентабельность (пункт 2.3. договора).

При заключении договора, пункт 2.4. договора был изложен в следующей редакции «оплата стоимости продукции по настоящему договору производится покупателем на условиях:

30% предоплаты от заказанной партии продукции в течение 20 операционных дней после заключения настоящего договора сторонами на основании выставленного поставщиком счета, с учетом технологического цикла и сроков поставки, указанных в спецификации.

70 % - окончательный расчет производится покупателем в течение 20 операционных дней с момента получения уведомления от поставщика о готовности продукции к отгрузке».

11.02.2015 ОАО «Курганмашзавод» обратилось к поставщику с письмом исх. № 002-9-738, предложив следующий порядок расчетов за продукцию «авансовый платеж в размере 80% и окончательный расчет за поставленную продукцию в течение 10 банковских дней с даты поступления покупателю окончательного расчета по государственному контракту № Р/3/2/135/2014-ДОГОЗ от 27.11.2014», ссылаясь на соотносимость условий государственного контракта и договора, заключенного головным исполнителем с исполнителем, осуществляющим поставку в целях выполнения государственного контракта.

В ответ на указанное письмо в протоколе разногласий поставщик предложил пункт 2.4. оставить в редакции договора от 19.02.2014 (т. л.д. 17).

Из представленной в материалы дела переписки следует, что стороны в окончательном виде не согласовали порядок расчетов за поставленную продукцию в соответствии с пунктом 2.4. договора.

Ответчик полагает, что основания для оплаты отсутствуют, поскольку стороны не достигли соглашения о порядке расчетов, а также о цене товара.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указывает истец, обязательства по исполнению условий договора им выполнены в полном объеме.

В связи с частичной оплатой поставленной продукции, сумма задолженности в пользу истца составила 679 764 руб. 13 коп. (с учетом уточнения).

Факт поставки в рамках спорного договора подтверждается товарными накладными № 1457 от 13.04.2015, № 2717 от 29.06.2015, № 3470 от 05.08.2015, № 3667 от 22.08.2015, № 3668 от 22.08.2015, № 3769 от 27.08.2015, № 4256 от 22.09.2015, № 4257 от 22.09.2015, № 4862 от 29.10.2015, № 4923 от 30.10.2015, № 4932 от 30.10.2015, № 5504 от 30.11.2015 (т.1 л.д. 24-48). Ответчиком факт поставки не оспаривается.

В целях досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика истцом направлялась претензия исх. № 6юр-184/87/2015 от 08.12.2015, в которой истец просит погасить образовавшуюся задолженность (т. 1 л.д. 90-93).

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленной продукции в полном объеме послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара, что предусмотрено пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также договором поставки устанавливается срок или сроки передачи товаров покупателю в соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из содержания статей 160, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа.

Наименование изделий, их количество и стоимость сторонами согласованы в Спецификациях к договору (т. 1 л.д. 72-76).

В представленных в материалы дела товарных накладных также согласовано наименование товара, его количество и стоимость. Кроме того, товарные накладные содержат ссылку на договор №5-юр-68/14 от 19.02.2014, подписаны представителями сторон без замечаний.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о согласовании в товарных накладных и счетах-фактурах, в том числе цены продукции. Ответчик согласился с ценой, подписав и возвратив истцу вышеуказанные товарные накладные без возражений.

Иного из материалов дела не следует и ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на отсутствие задолженности, ссылаясь на перечисление суммы задолженности в размере 995 904 руб. 66 коп. платежным поручением № 1284 от 25.01.2017 (т. 2 л.д. 117) на расчетный счет № <***> в Банке ВТБ (ПАО), указанный в договоре.

Согласно выписке по операциям на счете за период с 25.01.2017 по 05.02.201, представленной Банком ВТБ, 25.01.2017 денежная сумма в размере 995 904 руб. 66 коп. была перечислена ОАО «Утес» платежным поручением № 1284 от 25.01.2017 с назначением платежа – оплата по договору №5-юр-68/14 от 19.02.2014. Однако 31.01.2017 произведен возврат указанных денежных средств по платежному поручению №1284 от 25.01.2017, поскольку наименование получателя не соответствует указанному номеру расчетного счета.

Таким образом, довод ответчика об отсутствии задолженности судом отклонен.

При изложенных обстоятельствах, оценивая представленные доказательства в совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика суммы задолженности в размере 679 764 руб. 13 коп. обоснованны и подлежат удовлетворению.

По мнению ответчика, истец не выполнил требований закона о соотносимости условий контракта и договора, заключаемого головным исполнителем с исполнителем, осуществляющего поставку продукции в целях выполнения государственного контракта, что влечет недействительность договора в части порядка оплаты продукции.

Вместе с тем, в силу абзаца 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик указывает, что являясь оборонным предприятием, основным видом деятельности которого является разработка и производство вооружения и боеприпасов, он имеет возможность заключать исключительно договоры, связанные с разработкой и производством военной техники, которая в основном поставляется в рамках государственного оборонного заказа.

В соответствии с требованиями п. п. 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" в тех случаях, когда будет установлено, что контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Вместе с тем, поведение ответчика после заключения договора, наличие переписки между сторонами относительно поставляемого товара, заключение дополнительных соглашений, принятие товара ответчиком от истца и частичная его оплата, не указывало о том, что договор заключен в нарушение действующего законодательства и противоречит условиям государственного контракта.

Обязательства по договору №5-юр-68/14 от 19.02.2014 истцом исполнены, следовательно, наступил срок исполнения всего обязательства по договору и в части оплаты.

Условиями договора №5-юр-68/14 от 19.02.2014, обязанность по оплате поставленной продукции возложена на покупателя – ОАО «Курганмашзавод». Поскольку истцом обязательства по поставке товара исполнены, у ответчика возникла обязанность по их оплате.

Довод ответчика о том, что подписание договора с истцом являлось вынужденной мерой ввиду возможности срыва государственного оборонного заказа не подтверждается материалами дела, напротив, истцом произведена поставка продукции в соответствии со спецификациями в полном объеме без получения окончательного расчета.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания условий договора в части порядка оплаты недействительными.

Нарушение сроков исполнения обязательств послужило основанием для предъявления истцом к взысканию с ответчика, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.04.2015 по 12.12.2016 в сумме 320 742 руб. 49 коп. (т. 1 л.д. 77-81).

Согласно пункту 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей до 01.06.2015), за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их оплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения кредитора учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

С 01.06.2015 по 31.07.2016 согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации") размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С 01.08.2016 (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ) действует новая редакция пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Установив, что нарушение денежного обязательства ответчиком подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено обоснованно.

Расчет истца судом проверен и признан подлежащим корректировке.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации") размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

При этом, истцом при расчете процентов использованы средние ставки банковского процента по вкладам физических лиц, имеющие место в Уральском федеральном округе.

Между тем, местом нахождения кредитора является Ульяновская область - Приволжский федеральный округ.

Согласно расчету суда, исходя из средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц, имеющие место в Приволжском федеральном округе, размер проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.04.2015 по 12.12.2016 составит 317 964 руб. 65 коп.

Таким образом, требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в размере 317 964 руб. 65 коп.

В соответствии частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, пропорционально удовлетворенным требованиям.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 40 909 руб. платежным поручением № 11084 от 19.12.2016 (т.1 л.д. 8).

Исходя из требований подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 кодекса Российской Федерации.

Поскольку действия ответчика по исполнению обязательства совершены после обращения истца в арбитражный суд, что следует из представленных платежных поручений (т. 2 л.д. 115, 116, 133, 154) с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 40 895 руб., пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  



решил:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с открытого акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Ульяновское конструкторское бюро приборостроения»» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 679 764 руб. 13 коп. основного долга, 317 964 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных ст.395 ГК РФ, 40 895 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, всего: 1 038 623 руб. 78 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.



Судья

С.С. Губанов


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.