Решение от 15 февраля 2024 г. по делу № А65-25946/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-25946/2023


Дата принятия решения – 15 февраля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 08 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "КИТ", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2, г. Казань, о признании ничтожным решения № 1 внеочередного общего собрания участников ООО "КИТ" от 29.03.2016 г. и неприменении решения собрания в силу его ничтожности,

при участии третьих лиц, Межрайонная Инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан, ФИО3, ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-ойл», Пестречинский район, с.Пестрецы (ОГРН <***>, ИНН <***>),


с участием:

от истца – до и после перерыва ФИО4, директор,

от ответчика – до и после перерыва ФИО5 по доверенности от 14.07.2023,

от третьих лиц – до перерыва ФИО6 по доверенности от 08.06.2020 (ООО ПКФ «Кайрос-ойл»); до и после перерыва ФИО4, лично по паспорту; иные лица не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КИТ", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2, г. Казань (далее – ответчик) о признании ничтожным решения № 1 внеочередного общего собрания участников ООО "КИТ" от 29.03.2016 г. и неприменении решения собрания в силу его ничтожности.

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной Инспекции ФНС № 18 по Республике Татарстан, ФИО3, ФИО4, Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-ойл», Пестречинский район, с.Пестрецы (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Все стороны судебного разбирательства извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст.123 АПК РФ.

Третьи лица (МИ ФНС №18 по РТ, ФИО3) в судебное заседание не явились.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся третьих лиц.

Истец представил отзыв на возражение по иску, копию судебного акта Верховного Суда РФ по делу №11-КГ23-1-К6.

Суд в порядке ст. 159 АПК РФ приобщил представленные документы к материалам дела.

Представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в ранее представленном отзыве, просит применить срок исковой давности.

Представитель третьего лица, ООО ПКФ «Кайрос –Ойл», поддержал позицию, ранее представленную в письменном виде, поддержал заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец заявил ходатайство о привлечении в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле третьего лица, без заявления самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7 - начальника отдела службы судебных приставов Пестречинского РОСП ГУФФСП по РТ и истребовании материалов исполнительного производства №6213/14/44/16.

Представитель ответчика заявил возражение по заявленному ходатайству истца, поскольку материалы исполнительного производства не имеют отношения к рассматриваемому спору

Судом заявленные ходатайства приняты к рассмотрению.

В судебном заседании в порядке ст.163 АПК РФ объявлен перерыв до 08 февраля 2024 г. до 13 час. 45 мин.

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет www.tatarstan.arbitr.ru, что согласно абзацу третьему пункта 13 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 «О процессуальных сроках» свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителей истца, ответчика.

В судебном заседании истец представил дополнительные документы, которые просит приобщить.

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

От истца поступили ходатайства о привлечении к делу свидетелей: директора ООО ПКФ «Мак-Авто» ФИО8, учредителя ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» ФИО9 В обоснование указывает, что указанные лица могут дать пояснения относительно порядка передачи имущества от ООО «КИТ» в ООО «Кайрос-Ойл».

Представитель ответчика возражает против заявленных ходатайств истца.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных ходатайств о привлечении свидетелей в силу следующего.

Вызов свидетеля согласно статье 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью арбитражного суда, которым он может воспользоваться в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора о признании решения общего собрания ничтожным, суд исходит из совокупности имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений участников процесса и приходит к выводу, что удовлетворение данного ходатайства не позволит установить или опровергнуть значимые обстоятельства по делу (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что показания свидетеля не могут подменять письменные доказательства, а истец не обосновал, какие обстоятельства могут быть подтверждены свидетельскими показаниями, суд, отклоняя заявленное ходатайство, исходит из совокупности имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений участников процесса (статья 68 АПК РФ).

В отношении ранее заявленного истцом ходатайства о привлечении в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле третьего лица, без заявления самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7 - начальника отдела службы судебных приставов Пестречинского РОСП ГУФФСП по РТ и истребовании материалов исполнительного производства №6213/14/44/16 суд не усматривает оснований для их удовлетворения требований в силу следующего.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Указанные лица могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из приведенной нормы Кодекса следует, что третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В обоснование заявленного ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон.

Материальный интерес третьего лица возникает в случае отсутствия защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Для того, чтобы быть привлеченным к участию в процессе, лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Суду не представлено доказательств того, что принятый в рамках настоящего спора судебный акт повлияет на права Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан - Пестречинский РОСП.

На основании изложенного, суд в порядке ст. 51 АПК РФ определил в удовлетворении ходатайства третьего лица о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица – Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан - Пестречинский РОСП, отказать.

В этой же связи суд не усматривает оснований для истребования материалов исполнительного производства №6213/14/44/16; в данном случае, суд, рассмотрев ходатайство истца об истребовании доказательств, установив, что истребуемая информация не относится к предмету спора, безусловная обязанность суда в истребовании доказательств отсутствует.

Истец иск поддержал в полном объеме.

Ответчик в отзыве на исковое заявление (т.1 л.д.66-67) в иске просит отказать, заявил о пропуске срока исковой давности, который истек, по мнению ответчика - 29.03.2019г., пояснил, что доводы о том, что собрание не проводилось, не соответствует действительности, поскольку в протоколе стоят собственноручно поставленные подписи участников общества ФИО4 и ФИО3, доводы о принудительном подписании протокола общего собрания не соответствуют действительности, подписи были поставлены добровольно, никто из участников общества с 2016г. по настоящее время не обращался с иском об оспаривании внеочередного общего собрания участников, в правоохранительные органы также обращений не было. В иске просит отказать.

Третье лицо, ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» в отзыве на исковое заявление (т.1 л.д.68-70) в иске просит отказать, заявил о пропуске срока исковой давности, доводы истца считает необоснованными, поскольку в протоколе стоят подписи участников общества, после состоявшегося решения общего собрания, было обращение в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации ООО «КИТ» в форме выделения нового юридического лица. 17.08.2016г. МИ ФНС №18 по РТ внесена запись о завершении реорганизации ООО «КИТ» и создании нового юридического лица – ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» на основании представленных учредительных документов и передаточного акта. Далее участниками общества ФИО4 и ФИО3 принято решение о добровольной ликвидации от 10.03.2020г. Соответственно все последующие действия участников общества ООО «КИТ» указывают на последовательность своих действий. Также ответчик ссылается на тот факт, что в рамках дела №А65-21699/2022, рассматривался спор о признании недействительным передаточного акта, вытекающего из решения общего собрания от 29.03.2016, в иске отказано. Также указывает на судебный акт по делу №А65-4257/2022, в рамках которого рассматривалось заявления истца о прекращении ликвидации ООО «КИТ», в иске истцу также было отказано.

Как следует из материалов дела, 20.12.2006 в Единый государственный реестр внесена запись об Обществе с ограниченной ответственностью «КИТ», г.Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее – Общество).

Согласно материалам регистрационного дела Общества, участниками Общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале – 50% (при создании Общества участником в размере 50% доли являлся ФИО9) и ФИО4 (директор ООО «КИТ» в настоящее время) с долей в уставном капитале – 50%.

Согласно материалам регистрационного дела ООО «КИТ», ФИО4 был назначен директором ООО «КИТ» протоколом участников Общества №1 от 28.11.2006.

В феврале 2016 года, согласно материалам регистрационного дела ООО «КИТ», директором Общества становится ФИО2

С 12.07.2022 протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «КИТ» директором Общества вновь был избран ФИО4 (по настоящее время).

Внеочередным собранием участников ООО «КИТ» от 29.03.2016 принято решение №1 «О реорганизации ООО «Кит» путем выделения нового юридического лица», в результате которого создано ООО ПКФ «Кайрос-Ойл», указанным решением утвержден передаточный акт от 29.03.2016, в соответствии с которым произошла передача имущества и обязательств ООО «КИТ» в ООО ПКФ «Кайрос-Ойл».

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает о том, что внеочередное общее собрание от 29.03.2016г. не проводилось, поскольку участники не обращались к директору общества о созыве собрания, директор ФИО2 не уведомила участников о проведении собрания, участники общества ФИО4 и ФИО3 не были лично знакомы и не встречались до 12.07.2022г., ФИО2 им также не знакома. ФИО3 подписал протокол №1 от 29.03.2016 «не читая и ознакомившись с текстом протокола, не понимая его цели». ФИО4 протокол №1 от 29.03.2016 подписал под угрозой сноса АЗС-Шали и под обещание получить акт ввода в эксплуатацию АЗС –Шали и обещания погашения кредиторской задолженности за строительство АЗС. 06.04.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале процедуры реорганизации ООО «КИТ» в форме выделения нового юридического лица. 17.08.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по РТ внесена запись в ЕГРЮЛ о завершении реорганизации ООО «КИТ» и создании нового юридического лица - ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» на основании представленных учредительных документов и передаточного акта. В ООО «Кайрос-Ойл» было передано имущество ООО «КИТ», материальные и нематериальные средства, что привело к нарушению прав участников ООО «КИТ», так как в ООО «КИТ» ничего не осталось.

Как указывает истец, согласно пункту 98 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации», сделка совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве. ООО «Кит» является потерпевшим в данной сделке. Фактически ООО «Кит» отдал все имущество принадлежащее на праве собственности а также капитальные вложения, не получив взамен ничего.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

Обществом осуществлен выбор способа защиты нарушенных, по его мнению, прав в виде признания решения участников общества о реорганизации недействительным.

Вместе с тем, истцом не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из смысла указанных норм следует, что надлежащим истцом по требованию о признании решения общего собрания недействительным является участник общества, а не само общество.

Так как в силу пункта 1 статьи 43 Закона об ООО и пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ правом на оспаривание в судебном порядке решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью наделены только его участники, суд приходит к выводу об отсутствии у общества права оспаривать решение участников общества.

Более того, в силу частей 1 и 3 статьи 44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик. Ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Из содержания приведенных норм следует, что в качестве ответчика к участию в деле должно привлекаться лицо, которое действительно оспаривает или нарушает принадлежащие истцу права.

Обжалуя в соответствии со статьей 43 Закона N 14-ФЗ решение органов управления общества, тем самым истец обжалует действия самого общества, следовательно, по требованию участника общества о признании недействительным решений общего собрания ответчиком выступает само общество, а не его директор.

Исходя из содержания искового заявления, требование о признании недействительным решения общего собрания предъявлено к бывшему директору ООО «КИТ».

Заявитель предъявил иск к лицу, которое не совершало действий, отнесенных законом и уставом ООО "КИТ" к компетенции общего собрания участников общества, а потому не может быть признано надлежащим ответчиком.

Предъявление иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества ненадлежащим истцом к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в требованиях.

Более того, истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, что при подписании оспариваемого протокола участники общества действовали под влиянием угрозы.

Кроме того, ответчиком и третьим лицом, ООО «Кайрос Ойл» в ходе судебного разбирательства заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

В соответствии с частью 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В данном случае общество обжалует решение, ссылаясь, в том числе на его ничтожность, указывая, что собрание фактически не собиралось и не проводилось.

При этом, сам факт подписания решения участниками общества не оспаривается.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 112 Постановления № 25). Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное, что следует из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Шестимесячный срок для обжалования решения общего собрания от 29.03.2016г. истек 29.09.2016г.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, исковые требования удовлетворению судом не подлежат.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

руководствуясь статьями 110, 159, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства истца о вызове свидетелей ФИО9 и ФИО8, отказать.

В удовлетворении ходатайства истца о привлечении в качестве третьего лица Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан - Пестречинский РОСП, отказать.

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "КИТ", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета 6 000руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова