Постановление от 9 сентября 2019 г. по делу № А56-28411/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-28411/2017
09 сентября 2019 года
г. Санкт-Петербург
/сд1

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.

при неявке лиц, участвующих в деле

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18666/2019) Суворовской Ирины Борисовны

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2019 по делу № А56-28411/2017/сд.1 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению финансового управляющего Николенко Юрия Геннадьевича

к Суворовской Ирине Борисовне о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Суворовского Альберта Сергеевича

установил:

26.04.2017 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление АО «Корпорация развития Томской области» о признании Суворовского Альберта Сергеевича несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.05.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Суворовского Альберта Сергеевича по заявлению АО «Корпорация развития Томской области».

Решением арбитражного суда от 04.10.2017 (резолютивная часть решения объявлена 02.10.2017) гражданин Суворовский Альберт Сергеевич признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Николенко Юрий Геннадьевич, рассмотрение отчета назначено на 23.04.2018. Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» №192 от 14.10.2017.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился финансовый управляющий Николенко Ю.Г. с заявлением, в котором просит суд:

- признать недействительной сделку (договор) купли-продажи №1 от 23.09.2014, заключенный между должником и Суворовской И.Б;

- применить последствия недействительности сделки путем взыскания с Суворовской Ирины Борисовны в конкурсную массу должника денежных средств в размере 8 480 951,00 руб.

Определением суда первой инстанции заявление финансового управляющего удовлетворено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи №1 от 23.09.2014, заключенный между Суворовским Альбертом Сергеевичем и Суворовской Ириной Борисовной. В качестве применения последствий недействительности сделки в конкурсную массу должника Суворовского А.С. с Суворовской И.Б. взысканы денежные средства в размере 8 480 951 руб., с отнесением на ответчика расходов по госпошлине.

В апелляционной жалобе Суворовская И.Б. выразила несогласие с выводами суда первой инстанции, ссылаясь на отсутствие признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки, полагая сделку возмездной и не противоречащей закону, и считая, что основания для признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным отсутствовали.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. с дополнительным информированием участвующих в обособленном споре лиц.

В судебное заседание апелляционного суда участвующие в деле лица явку представителей либо личную явку не обеспечили. Жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Дела о банкротстве граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.02 №127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона о банкротстве и часть 1 статьи 223 АПК РФ), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

В соответствии со статьей 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

При этом сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 №154-ФЗ).

Согласно материалам дела между должником и ответчиком 23.09.2014 заключен договор купли-продажи №1 автотранспортных средств: ПОРШЕ САУЕNNЕ ТURВО 2008 г.в., серо-зеленый, WР1ZZZ9РZ9LА80303, М354ВТ178 (стоимость 3 198 358,00 руб.); полуприцеп-цистерна MENCI SL11532F, 1997 г.в., серебристый, ZА9SL11532FD86354, ВА409778 (стоимость 997 748,00 руб.); полуприцеп-цистерна COBO, 2005 г.в., черный, VS9SCI5SN35019185, ВА3835 78 (стоимость 1 641 021,00 руб.); полуприцеп-цистерна HENDRICKS 2005 г.в. черный, W09G113345GH46790, ВА3845 78 (стоимость 1 641 663,00 руб.); полуприцеп-цистерна GORICA, 2000 г.в. красный, ZY9A34EZMY1002026, ВА0604 8 (стоимость 1 002 161,00 руб.) по цене равной 8 480 951,00 руб.

Вышеуказанная сделка совершена до 01.10.2015, должник на момент совершения сделок не являлся индивидуальным предпринимателем, а потому сделка может быть оспорена финансовым управляющим на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Как указал суд первой инстанции в обжалуемом определении, должник по оспариваемой сделке не получил встречного исполнения, при этом сделка совершена между близкими родственниками (сын и мать), что не отрицается ответчиком, при наличии неисполненных должником обязательств перед кредиторами, в том числе, ОАО «Корпорация развития Томской области», ООО «Вектор-Лизинг».

При этом, как установил суд первой инстанции по представленным в дело материалам, транспортные средства фактически не выбывали из собственности должника, в частности согласно открытым источникам должник за период с 01.01.2014 по 20.11.2017, управляя автомобилем ПОРШЕ САУЕNNЕ ТURВО 2008 г.в., серо-зеленый, WР1ZZZ9РZ9LА80303, М354ВТ178 совершил 19 административных правонарушений в области дорожного движения, что подтверждается ответом отдельной роты ДПС №3 УГИБДД по ЛО (исх.№3672 от 29.11.2017).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по оспариваемой сделке - договору купли-продажи должник никакого встречного исполнения не получил, следовательно, совершение сделки не имело для должника экономической выгоды.

На основании изложенного, с учетом совершения должником сделки по безвозмездному отчуждению имущества в отношении заинтересованного лица, при наличии на момент совершения сделки задолженности перед кредиторами, подтвержденной вступившим в силу решением суда, суд первой инстанции пришел к выводу о совершении сторонами сделки с целью причинения вреда кредиторам должника, что в свою очередь свидетельствует о наличии в действиях сторон оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса российской Федерации. Следовательно, оспариваемая сделка является недействительной по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая выводы суда первой инстанции, Суворовская И.Б. ссылается на факт указания в договоре на его возмездный характер, полагая сделку с ее стороны исполненной, указывает на обстоятельства последующего отчуждения транспортных средств иным лицам, полагая, что иных лиц необходимо было привлечь к участию в деле.

Суд апелляционной инстанции, оценивая доводы подателя жалобы, полагает их подлежащими отклонению, с учетом того, что ответчик не представил в материалы настоящего обособленного спора надлежащих доказательств фактического исполнения своих обязательств по оспариваемому договору, в условиях недоказанности не только факта платежеспособности Суворовской И.Б., что нашло дополнительное подтверждение при рассмотрении обособленного спора (требование 2 в деле о банкротстве должника по заявлению Суворовской И.Б.), по которому имеются вступившие в силу судебные акты об отказе в удовлетворении заявления Суворовской И.Б., но и недоказанности факта наличия у ответчика легальных и документально подтвержденных источников дохода, позволяющих осуществить платежи в значительном объеме требований. Указание в самом договоре на факт исполнения обязательств, как полагает апелляционный суд, в условиях установления признаков заинтересованности на стороне ответчика по отношению к должнику, в связи с повышенным стандартом доказывания в делах о банкротстве и при установлении фактического продолжения владения должником транспортными средствами после совершения спорной сделки, не позволяет суду придти к выводу в части реального установления факта исполнения ответчиком своих обязательств. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что должник также не представил ни финансовому управляющему, ни в материалы обособленного спора документального подтверждения факта реального получения денежных средств по оспариваемой сделке, а также не раскрыл экономической целесообразности ее совершения в условиях наличия у должника неисполненных обязательств перед своими кредиторами. Документально подтвержденных сведений, указывающих на проведение расчетов с кредиторами с использованием потенциально полученных от ответчика денежных средств должник также не представил, как и сведений о декларировании соответствующих доходов и расходов в публичном порядке.

В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с недействительностью сделки, ответчик обязан возвратить должнику полученное по исполнение условий недействительной сделки имущество.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с гл. III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из представленных в дело доказательств, спорное имущество (транспортные средства) выбыло из обладания ответчика и в силу вышеприведенных положений не может быть возвращено ответчиком в конкурсную массу должника. При этом, как полагает апелляционный суд, поскольку в качестве применения последствий оспариваемой сделки управляющий указал на взыскание денежных средств с ответчика, то оснований для привлечения третьих лиц (последующих приобретателей) к участию в деле не имелось и права указанных лиц данным обособленным спором в связи с этим не затронуты.

Учитывая изложенное. суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы, с отнесением на подателя жалобы расходов по госпошлине.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2019 по делу № А56-28411/2017/сд1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


И.Ю. Тойвонен

Судьи


Л.С. Копылова

И.В. Юрков