Решение от 8 апреля 2022 г. по делу № А78-10942/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-10942/2021
г.Чита
08 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2022 года

Решение изготовлено в полном объёме 08 апреля 2022 года


Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи Е.А. Фадеева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН <***>) к 1.Баркалову Денису Владимировичу (ИНН <***>), 2.ФИО4 Дмитрию Андреевичу (ИНН <***>) о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 1.Общество с ограниченной ответственностью «Светоч» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 2.Управление федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>).

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 04.06.2019 (до перерыва),

от ответчика-1: представитель не явился,

от ответчика-2: представитель не явился,

от третьего лица-1: представитель не явился,

от третьего лица-2: представитель не явился.

В судебном заседании суд установил:


ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к 1.Баркалову Денису Владимировичу, 2.ФИО4 Дмитрию Андреевичу о признании сделки о переходе прав на долю в уставном капитале ООО «Светоч» недействительной.

Определением суда от 07.12.2021 принято к рассмотрению заявление УФНС по Забайкальскому краю о процессуальном правопреемстве.

Из представленной выписки из ЕГРЮЛ следует, что Управление федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>) является правопреемником Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по г.Чите (ОГРН <***>, ИНН <***>).

По правилам ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Заявление УФНС России по Забайкальскому краю подлежит удовлетворению

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представители ответчиков и третьих лиц явку не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

По правилам ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

В заседании суда был объявлен перерыв с 31.03.2022 по 06.04.2022

Рассмотрев заявленные требования, суд установил следующие обстоятельства.

В своем заявлении истец указал, что 27 ноября 2020 года была внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2207500130638 о том что ФИО4 ИНН <***> стал участником общества ООО «Светоч» с размером доли 6.25%. Сведения о других участниках общества не изменились за исключением того, что в отношении участника общества «Светоч» ФИО5 сведения отсутствуют и следовательно он вышел из участников общества передав свою долю ФИО4.Д.А.

Вместе с тем в Арбитражном суде Забайкальского края находится на рассмотрение дело А78-14349/2019 об исключении ФИО5 из состава участников общества «Светоч».

ФИО5 согласно сведений в ЕГРЮЛ является директором ООО «Светоч». Данные сведения внесены в ЕГРЮЛ 07.12.2018г за ГРН 218753602071 на основании решения собрания «Светоч» на котором был кворум в 12.5% , что является не законным

Полагая, что сделка о переходе доли к ФИО4 является недействительной, истец обратился в арбитражный суд.

Требования истца удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Светоч» (далее - ответчик, ООО «Светоч») зарегистрировано 04.10.2000 Муниципальным учреждением Администрацией Оловяннинского района Читинской области, 26.11.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Забайкальскому краю в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 674504, Забайкальский край, Оловяннинский район, поселок и (при) станция (и) Ясная, ул. 50 лет Октября, д. 1, кв.12.

В соответствии со сведениями из выписки из Единого государственного реестраюридических лиц участниками общества с ограниченной ответственностью«Светоч» являются ФИО2 с долей в уставном капиталеобщества - 55%, ФИО4, с долей в уставном капитале общества -6,25%, ФИО6 с долей в уставном капитале общества -6,25%, ФИО7 с долей в уставном капитале общества - 8%, ФИО8 с долей в уставном капитале общества- 8%, ФИО9 с долей в уставном капитале общества - 10,5%, ФИО10 с долей в уставном капитале общества - 6%.

Из материалов дела следует, что 27.10.2020 года ФИО5 и ФИО4 заключили договор дарения доли, согласно которому ФИО5 безвозмездно передал в собственность ФИО4 долю в ООО «Светоч» в размере 6,25%.

Договор дарения доли в уставном капитале Общества удостоверен ФИО11, нотариусом нотариального округа г. Чита Забайкальского края, зарегистрирован в реестре № 75/35-н/75-2020-1-1518.

По мнению истца, указанная сделка является мнимой.

Абзацем 4 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с абзацем 1 пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества имеют преимущественное право приобретения долей в уставном капитале, продаваемых другими участниками третьим лицам.

Вместе с тем если сделка является договором дарения, то соблюдение преимущественного права отчуждаемым своей доли не требуется, равно как и получение согласия от остальных участников общества на отчуждение доли по договору дарения, если получение такого согласия не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В обоснование своей позиции истец указал на рассмотрение судом дела №А78-14349/2019 по исковому заявлению об исключении ФИО5 из состава ООО "Светоч", наличие в обществе корпоративного спора, недобросовестные действия ФИО5 по совершению сделок которые не имеют экономической целесообразности и результатом которых явилось доведение общества до процедуры банкротства, фальсификацию доказательства с последующим возбуждением уголовного дела №1210276004000042 по ч.1ст.303 УК РФ в отношении ООО «Светоч».

Доводы истца судом отклоняются по следующим основаниям.

Как указал Верховный Суда РФ в Определении от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Материалами дела подтверждается факт регистрации перехода прав участника на ФИО4, а также его участие в общем собрании участников общества 28.01.2021.

Ссылка истца на участие в собрании в лице представителя ФИО12 судом отклоняется, поскольку законом не предусмотрена обязательность личного присутствия в совершении данного действия.

Надлежащих доказательств мнимости сделки истец не представил (ст.65 АПК РФ).

Доводы истца об отсутствии экономической нецелесообразности в приобретении доли в убыточном предприятии не имеют правового значения и судом не оцениваются.

Само по себе наличие корпоративного конфликта, о чем также свидетельствует обращение с иском об исключении участника и возбуждение уголовных дел не являются достаточным основанием для признания сделки мнимой, поскольку не должно порождать невозможности участника распорядиться своей долей.

Исключение участника из общества является вероятным событием, а обращение с таким иском не является безусловным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

В иске следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по правилам ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Произвести замену Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по г.Чите (ОГРН <***>, ИНН <***>) на ее правопреемника Управление федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.



Судья Е.А. Фадеев