Решение от 7 октября 2024 г. по делу № А28-3680/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-3680/2024
г. Киров
08 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 08 октября 2024 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Киселевой В.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Костылевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>,  дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Умный Вендинг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610046, <...>, каб. 4)

о признании недействительным договора от 23.08.2023 № 20, о применении последствий недействительности сделки и о взыскании 1 206 470 рублей 00 копеек

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2, по доверенности от 19.03.2024,

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 02.04.2024, 



установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Умный Вендинг» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) от 23.08.2023 № 20, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу денежные средства в сумме 1 109 970 рублей 00 копеек, о взыскании 96 500 рублей 00 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.08.2023 по 25.03.2024, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования основаны на положениях статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что лицензионный договор заключен под влиянием существенного заблуждения, выразившегося в том, что Общество гарантировало окупаемость затрат Предпринимателя на приобретение оборудования и расходов по оплате роялти-платежей в течение одного года; данные гарантии выполнены не были, ответчик не довел до лицензиата всю полноту информации о том, что для передаваемого вендингового оборудования характерны некорректная работа программного оборудования, что для стабильной и эффективной работы оборудования требуется их постоянная доработка и обновление.

Истец в судебном заседании на исковых требованиях настаивает.

Ответчик требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему. Общество пояснило, что истцом не исполнены условия Соглашения о гарантиях; предусмотренный Соглашением годичный срок 1 не истек, поэтому гарантия не может быть применена. Кроме того, ответчик указал, что Предпринимателем нарушен порядок оплаты паушального взноса; истец имеет задолженность по оплате роялти-платежей с апреля 2024 года; истец на исполнил обязанность по публикации постов; истцом не проведены релокации оборудования, проведение которых необходимо в случае, если ежемесячная прибыль составляет менее 30 000 рублей. Также ответчик пояснил, что истцом не соблюдены рекомендации Общества по внедрению маркетингового продвижения.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

Между Обществом (лицензиар) и ФИО4 (лицензиат) заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) от 23.08.2023 № 20 (в редакции протокола разногласий от 23.08.2023, далее – договор).

В соответствии с пунктом 2.1 договора лицензиар обязуется предоставить  лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок (на 2 года, с условием об автоматической пролонгации) право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере обслуживания вендинговых копировальных аппаратов, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора.

Согласно пункту 1.1 договора под секретом производства (ноу-хау) по договору стороны понимают сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере обслуживания  вендинговых копировальных  аппаратов и которые имеют действительную или потенциальную коммерческую  ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, и в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

В силу пункта 2.2 договора в состав секрета производства  (ноу-хау), передаваемого в соответствии с пунктом 2.1 договора, входят:

- бизнес-идеи по франшизе «ЛИСТОК» (ключевые ценности лидера компании; ключевые профессиональные ценности коллектива компании; сфера деятельности компании; миссия компании; бизнес-идея компании; стратегия развития компании; долгосрочные цели) (пункт 2.2.1 договора);

- руководство по запуску франшизы «База знаний» (пункт 2.2.2 договора),

- пользовательский интерфейс собственного программного обеспечения вендингового копировального аппарата (пункт 2.2.3 договора),

- руководство по ведению социальных сетей (пункт 2.2.4 договора),

- руководство по использованию фирменного стиля (брендбук) (пункт 2.2.5 договора),

- руководство по пользованию ботом телеметрии (пункт 2.2.6 договора);

- вендинговое оборудование (пункт 2.2.7 договора).

Согласно пункту 1.18 договора под вендинговым копировальным аппаратом понимается автономная установка, которая позволяет оказывать услуги или распространять товары без прямого участия физического лица.

В пункте 1.7  договора указано, что паушальный взнос – единоразовый платеж, выплачиваемый по настоящему договору лицензиатом лицензиару за использование секрета производства (ноу-хау) лицензиара.

В соответствии с пунктом 4.1 договора размер паушального взноса составляет 1 020 000 рублей 00 копеек.

Размер ежемесячных роялти-платежей составляет 5% от выручки, но не менее 5 000 рублей 00 копеек, НДС не облагается. Роялти-платеж выплачивается по прошествии трех месяцев с момента подписания акта приема-передачи секрета производства (ноу-хау), указанного в пункте 2.2.3 договора (пункт 4.2 договора).

В пункте 2.13 договора сторонами согласована следующая стоимость  передаваемого секрета производства (но-хау):

- руководство по запуску франшизы «База знаний» - 30% от размера паушального взноса,

- пользовательский интерфейс собственного программного обеспечения вендингового копировального аппарата – 20% от размера паушального взноса,

-  руководство по ведению социальных сетей – 10% от размера паушального взноса,

- руководство по использованию фирменного стиля (брендбук) - 10% от размера паушального взноса,

- руководство по пользованию ботом телеметрии - 10% от размера паушального взноса,

- вендинговое оборудование – 20% от размера паушального взноса.

По условиям пункта 3.2.1 договора лицензиар принял на себя обязанность передать лицензиату состав секрета производства (ноу-хау) любым удобным для лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель или др.).

Секрет производства (ноу-хау): бизнес-идеи по франшизе «ЛИСТОК», руководство по запуску франшизы «База знаний», руководство по использованию фирменного стиля (брендбук), руководство по пользованию ботом телеметрии  передаются в течение 30 рабочих дней с момента подписания договора и оплаты паушального взноса (пункт 3.2.1.1 договора).

Секреты производства (ноу-хау): пользовательский интерфейс собственного программного обеспечения вендингового копировального аппарата, вендинговое оборудование  передаются в течение 30 рабочих дней с момента, когда найдена и согласована локация для установки вендингового копировального аппарата пункт 3.2.1.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.2.5 договора  лицензиар обязуется передать лицензиату вендинговый копировальный аппарат в собственность. Отправка оборудования  происходит за счет лицензиата. Аппарат отправляется в комплектации, согласно спецификации (приложение № 1 к договору).

Приложением № 2 к лицензионному договору о передаче секрета производства (ноу-хау) от 23.08.2023 № 20 является Соглашение о гарантиях и заверениях (далее – Соглашение).

Согласно пункту 1 Соглашения лицензиар (Общество) гарантирует получением лицензиатом выручки от реализации копировальных услуг посредством вендингового (копировального) автомата «ЛИСТ.ОК» в размере не менее себестоимости полученного вендингового копировального аппарата в течение одного года с даты первой продажи копировальных услуг.

Условия, при которых лицензиаром предоставляется гарантия, указанная в пункте 1 Соглашения, согласованы сторонами в пункте 2 Соглашения.

Пунктом 3 Соглашения предусмотрено, что при выполнении условий, указанных в пункте 2 Соглашения и получении лицензиатом выручки от реализации копировальных услуг оборудования «ЛИСТОК» в размере менее себестоимости полученного вендингового копировального аппарата в течение одного года с даты первой продажи копировальных услуг, лицензиат вправе потребовать от лицензиара возврата денежных средств в размере до 100% суммы, соответствующей себестоимости вендингового аппарата. Лицензиар предоставляет расчет себестоимости вендингового аппарата по требованию лицензиата.

В силу пункта 7 Соглашения лицензиат, подписывая Соглашение, подтверждает, что в достаточной мере ознакомился с его содержанием, имел достаточно времени и возможностей для оценки потенциальных рисков. Лицензиат подтверждает, что не заключил настоящее соглашение под влиянием обмана, насилия или в силу заблуждения. Лицензиат также подтверждает, что возврат денежных средств, предусмотренных пунктом 3 Соглашения возможен только при соблюдении лицензиатом всех условий, предусмотренных Соглашением.

Лицензиат понимает, что окупаемость типографии напрямую зависит от внедрения им маркетинговых инструментов из Базы знаний, предоставленных лицензиаром, и берет на себя ответственность за внедрение этих инструментов (пункт 8 Соглашения).

23.08.2023 Обществом и ФИО4 подписана спецификация товара, в соответствии с пунктом 1 которой лицензиар обязуется передать в собственность лицензиату следующий товар: вендинговый (копировальный) автомат «ЛИСТОК» в количестве 3 штук, общей стоимостью 1 109 970 рублей 00 копеек.

23.08.2023 Общество и ФИО4 подписали акт о передаче секрета производства (ноу-хау) к договору.

ФИО4 произвела оплату стоимости вендинговых копировальных аппаратов, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 31.08.2023 № 98510, от 01.09.2023 № 68770 на общую сумму 1 109 970 рублей 00 копеек.

Во исполнение условий договора ответчик поставил истцу вендинговый (копировальный) аппарат в количестве 3 штук (универсальный передаточный документ от 05.10.2023 № УТ-8).

По акту приема-передачи товара от 05.10.2023 (представлен истцом в материалы дела с ходатайством от 09.04.2024) Общество передало, а истец принял товар следующего ассортимента и количества (LT 36, LT 37, LT 38) Вендинговый (копировальный) автомат «ЛИСТ.ОК», 3 штуки.

Акт истцом не подписан.

24.10.2023 Обществом, ФИО4 и Предпринимателем подписано Соглашение о замене стороны по лицензионному договору о передаче секрета производства (ноу-хау), в соответствии с которым лицензиатом по лицензионному договору от 23.08.2023 № 20 стал Предприниматель.

Из пояснений истца следует, что ответчиком переданы вендинговые автоматы ненадлежащего качества, имеющие большое количество существенных недостатков, что препятствует получению Предпринимателем прибыли, гарантированной ответчиком. Ответчик не довел до лицензиата всю полноту информации о том, что для передаваемого вендингового оборудования характерны некорректная работа программного оборудования, что для стабильной и эффективной работы оборудования требуется их постоянная доработка и обновление.

В связи с чем, истец полагает, что лицензионный договор подлежит признанию недействительным, как заключенный под влиянием существенного заблуждения.

Предприниматель обращался к Обществу с претензией о расторжении договора и о возврате денежных средств в сумме 1 109 970 рублей 00 копеек.

В ответе на претензию истец сообщил, что договор может быть расторгнут по соглашению сторон. Также ответчик предложил Предпринимателю направить в его адрес оборудование для проведения технической оценки имеющихся повреждений и последующего гарантийного ремонта. Кроме того, Общество предлагало компенсировать уже понесенные документально подтвержденные затраты Предпринимателя, направленные на устранение неполадок, при условии предоставления истцом подтверждения наличия указанных устраненных недостатков с момента передачи оборудования.

Неурегулирование спора во внесудебном порядке явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе, путем введения режима коммерческой тайны.

На основании статьи 1225 ГК РФ секрет производства признается самостоятельным результатом интеллектуальной деятельности, которому предоставляется правовая охрана.

Согласно пункту 1 статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

В пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что между сторонами заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) от 23.08.2023 № 20.

Как указано ранее, 23.08.2023 сторонами подписан акт о передаче секрета производства (ноу-хау), в соответствии с которым Общество передало Предпринимателю секрет производства (ноу-хау), включающий в себя:

- бизнес-идеи по франшизе «ЛИСТОК» (ключевые ценности лидера компании, ключевые профессиональные ценности коллектива компании; сфера деятельности компании; миссия компании; бизнес-идея компании; стратегия развития компании; долгосрочные цели);

- руководство по запуску франшизы «База знаний»;

- пользовательский интерфейс собственного программного обеспечения вендингового копировального аппарата;

- руководство по ведению социальных сетей;

- руководство по использованию фирменного стиля (брендбук);

- руководство по пользованию ботом телеметрии;

- вендинговое оборудование.

Секрет производства передан в полном объеме. Лицензиат претензий по объему, количеству, качеству и срокам передачи ноу-хау не имеет.

В подтверждение передачи ноу-хау Обществом и принятия его истцом ответчик представил в материалы дела переписку (представлена с отзывом на иск от 07.08.2024), из которой следует, что 01.09.2023 ответчиком истцу направлена ссылка на Базу знаний (страница 1); 04.09.2023 ответчик уведомил истца, что с Базой знаний знакомится и к вечеру того же дня закончит данный процесс (страница 1); 10.10.2023 истцу вновь направлена ссылка на Базу знаний с указанием на то, что все нужные ему инструкций находятся по ссылке (страница 14); 16.10.2023 истец был проконсультирован ответчиком относительно регламента рассмотрения заявок для техников, также ответчик указал, что вся указанная информация в Базе знаний имеется (страница 24).

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что ответчик свою обязанность по передаче ноу-хау исполнил в полном объеме; истец ознакомлен с Базой знаний, содержание Базы знаний принято им без каких-либо замечаний.

Между сторонами подписан акт от 23.08.2023, по которому истец принял без каких-либо претензий весь передаваемый секрет производства (ноу-хау).

Следовательно, истцом были приняты услуги по договору в полном объеме.

Истец получил доступ (право использования) к секрету производства (ноу-хау) для ведения предпринимательской деятельности.

Таким образом, ответчик выполнил в полном объеме свои обязательства по передаче секрета производства (ноу-хау), перечисленного в пункте 2.2 договора.

На момент заключения договора, а также в ходе его исполнения истцом не заявлялось о несогласии с предметом договора, а равно об отказе от заключения договора на предложенных ему условиях.

При этом, действуя свободно и заключая договор, Предприниматель согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Как указано в пункте 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Учитывая действия истца по оплате паушального взноса и передаче ответчиком предусмотренного договором секрета производства во исполнение договора, суд приходит к выводу, что стороны приступили к исполнению договора.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Суда по интеллектуальным правам от 18.05.2023 № С01-726/2023 по делу № А65-23673/2022, постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 № 11АП-3591/2024 по делу № А65- 30213/2023.

Заявляя требование о признании сделки недействительной, истец ссылался на то, что при заключении договора ответчик ввел истца в заблуждение.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 3 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Факт заключения лицензионного договора с нарушением требований закона судом не установлен.

Истец ссылался на заключение лицензионного договора под влиянием заблуждения.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).

Как указано выше, на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о характеристиках передаваемого ему секрета производства (ноу-хау) и перечне оказываемых сопутствующих услуг. Лицензионный договор содержит подробное описание состава секрета производства, а также перечня услуг, оказываемых лицензиаром по договору.

Стороны обоюдно приступили к исполнению договора, в частности, со стороны истца подписан лицензионный договор, протокол разногласии к нему, произведены оплата и приемка секрета производства (ноу-хау), установка аппарата и извлечение прибыли. Со стороны ответчика также выполнены действия по исполнению договора: подписание договора и протокола разногласий, передача вендинговых (копировальных) аппаратов, настройка оборудования, создание чата и ведение консультации, техническое обслуживание аппарата.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у истца заблуждения относительно свойств передаваемого ему секрета производства (ноу-хау).

Истец считает, что он был введен в заблуждение ответчиком относительно гарантий получения прибыли, в частности, в нарушение пункта 1 Соглашения о гарантиях и заверениях (приложение № 2 к договору) Предприниматель не получил выручку в том объеме, в котором гарантировал ответчик. Также получению Предпринимателем прибыли препятствовало то, что Обществом поставлены вендинговые автоматы «ЛИСТ.ОК» ненадлежащего качества, имеющие большое количество существенных недостатков.

Действительно, как указано ранее, согласно пункту 1 Соглашения Общество гарантирует получением Предпринимателем выручки от реализации копировальных услуг посредством вендингового (копировального) автомата «ЛИСТ.ОК» в размере не менее себестоимости полученного вендингового копировального аппарата в течение одного года с даты первой продажи копировальных услуг.

Прибыльность деятельности, связанной с оказанием услуг посредством использования полученного истцом секрета производства, не может рассматриваться в обороте как существенное качество предмета заключенного сторонами договора, в связи с чем, неполучение истцом прибыли, не может являться основанием для признания сделки недействительной по указанному основанию.

То обстоятельство, что секрет производства оказался не того качества, на которое рассчитывал истец при заключении договоров, что в итоге не позволило ему надлежащим образом организовать бизнес и получить ожидаемую прибыль не свидетельствует о том, что Предприниматель был введен в заблуждение при заключении спорного договора.

Таким образом, доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истцом не представлено, что исключает удовлетворение требований истца о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

Таким образом, истец не был лишен возможности узнать качественные характеристики самой предпринимательской деятельности.

Доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истец не представил.

Факт уплаты истцом ответчику паушального взноса после заключения договора свидетельствует, в том числе, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета.

Содержание спорного лицензионного договора в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вопреки доводам истца, из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступили к исполнению своих обязательств по договору, то есть совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора, в связи с чем спорную сделку нельзя признать заключенной с пороками воли субъекта и содержания.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно: предоставление права использования секрета производства (ноу-хау), способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что поведение истца, принявшего от ответчика секрет производства и оплатившего сумму паушального взноса, давало ответчику основание полагаться на действительность сделки, в связи с чем, доводы истца о недействительности сделки подлежат отклонению.

В связи с чем требование истца в части признания договора недействительным удовлетворению не подлежат.

Поскольку оснований для признания сделки недействительной не имеется, оснований для возврата истцу денежных средств в размере 1 109 970 рублей 00 копеек, составляющих стоимость вендинговых аппаратов, также не имеется.

По аналогичным причинам суд не находит оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 96 500 рублей за период с 23.08.2023 по 25.03.2024.

Поэтому в удовлетворении требований в данной части суд отказывает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 25 065 рублей 00 копеек остается на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.


Судья                                                                                                 В.А. Киселева