Постановление от 28 апреля 2021 г. по делу № А54-5666/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-5666/2015
28 апреля 2021 года
город Калуга


Резолютивная часть постановления оглашена 26 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2021 года.


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.

Андреева А.В.

ФИО1

судей


при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от ООО «Сател»:



от ООО «Свифт»:



от ИП ФИО2:



от иных лиц, участвующих в деле:


ФИО3 – представитель,

доверенность от 09.04.2020;


ФИО4 – представитель,

доверенность от 06.10.2019;


ФИО5 – представитель,

протокол от 07.04.2021;


не явились, извещены надлежаще;


рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Сател» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по делу №А54-5666/2015,


УСТАНОВИЛ:


Общество с ограниченной ответственностью «САТЕЛ» (далее - ООО «САТЕЛ», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ПАУСТОВСКИЙ» (далее - ООО «ПАУСТОВСКИЙ», должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 38 500 000 руб. (решение Советского районного суда г. Рязани от 01.12.2014).

Определением суда от 01.12.2015 в отношении ООО «ПАУСТОВСКИЙ» введено наблюдение, требования ООО «САТЕЛ» в сумме 38 500 000 руб. - основной долг включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПАУСТОВСКИЙ». Временным управляющим должника утвержден ФИО6

Решением суда от 26.05.2016 ООО «ПАУСТОВСКИЙ» признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Индивидуальный предприниматель ФИО2 26.04.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора - ООО «САТЕЛ» на правопреемника - ИП ФИО2 по требованиям в сумме 25 300 000 руб..

Впоследствии, ИП ФИО2 уточнила размер задолженности и просила произвести замену стороны кредитора - ООО «Сател» на ИП ФИО2 в сумме 25 199 215,97 руб., поскольку определением суда от 17.12.2018 в рамках настоящего дела произведена замена конкурсного кредитора ООО «Сател» в связи с частичным погашением задолженности, на правопреемника - ФИО7 в сумме 100 784,03 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021, произведена замена конкурсного кредитора ООО «Сател» с суммой требований 25 199 215,97 руб. на правопреемника - ИП ФИО2

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО «Сател» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Сател» и ООО «Свифт» поддержали доводы кассационной жалобы, просили ее удовлетворить.

Представитель ИП ФИО2 на доводы кассационной жалобы возражали, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда первой инстанции и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО «САТЕЛ» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) 11.01.2019 заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования задолженности к ООО «ПАУСТОВСКИЙ» и ФИО7 в размере 25 300 000 руб. солидарно (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора указанное в пункте 1.1 договора право требования возникло у цедента на основании решения Советского районного суда города Рязани от 01.12.2014 по делу N 2-1086/2014 и решения Советского районного суда города Рязани от 26.06.2015 по делу N 2-1601/2015.

Пунктом 1.3 договора определено, что право требования переходит от цедента к цессионарию с момента полной оплаты по настоящему договору (разд. 2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 25 300 000 руб.

Денежные средства, указанные в пункте 2.1 договора цессионарий обязуется выплатить цеденту в срок до 31.03.2019 (пункт 2.2 договора). По соглашению сторон оплата по договору может производиться в любой форме, не запрещенной действующим законодательством Российской Федерации (пункт 2.3 договора).

В дополнительном соглашении от 04.02.2019 к договору уступки права требования (цессии) от 11.01.2019 пункт 2.2 договора изложен в следующей редакции: Денежные средства, указанные в пункте 2.1 договора цессионарий обязуется выплатить цеденту в срок до 11.03.2019.

В подтверждение факта оплаты по договору уступки права требования (цессии) от 11.01.2019 ИП ФИО2 представлено Заявление о зачете встречных однородных требований от 12.03.2019 в адрес ООО «Сател», согласно которому в соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательства ИП ФИО2 перед ООО «Сател», предусмотренные пунктами 2.1, 2.2 договора уступки права требования (цессии) от 11.01.2019 прекращены зачетом встречного требования ИП ФИО2 к ООО «Сател» по следующим договорам займа: от 16.01.2018 на сумму 5 810 000 руб., от 02.03.2018 на сумму 4 700 000 руб., от 24.05.2018 на сумму 300 000 руб., от 30.05.2018 на сумму 2 500 000 руб., от 04.06.2018 на сумму 3 650 000 руб., от 07.08.2018 на сумму 4 100 000 руб., от 17.09.2018 на сумму 2 200 000 руб., от 02.10.2018 на сумму 2 150 000 руб. Сумма зачета встречных однородных требований составляет 25 300 000 руб. После проведения зачета задолженность ООО «Сател» перед ИП ФИО2 по договору займа от 16.01.2018 составляет 110 000 руб. По договорам займа от 02.03.2018, от 24.05.2018, от 30.05.2018, от 04.06.2018, от 07.08.2018, от 17.09.2018, от 02.10.2018 задолженность ООО «Сател» перед ИП ФИО2 считается погашенной в полном объеме. Также представлены вышеуказанные договора денежного займа, заключенные между ИП ФИО2 (займодавец) и ООО «Сател» (заемщик) и платежные поручения, подтверждающие исполнение ИП ФИО2 обязательств по данным договорам займа.

По мнению суда округа, принимая обжалуемые судебные акты, руководствуясь ст.ст. 48 АПК РФ,382,384,388 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Как видно, вышеуказанное Заявление о зачете встречных однородных требований содержит отметку о его получении 12.03.2019 сотрудником ООО «Сател» ФИО8

Доказательства оспаривания Заявления о зачете встречных однородных требований от 12.03.2019 и вышеуказанных договоров денежного займа или признания их в установленном порядке недействительными суду не представлено.

Проверив договор уступки права (цессии) от 11.01.2019 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 389 ГК РФ суды пришли к правомерному выводу о том, что его условия не противоречат нормам действующего законодательства.

Право первоначального кредитора ООО «Сател» установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.12.2015 по настоящему делу. Действительность передаваемого права требования в данном случае установлены вступившим в законную силу судебным актом.

При таких обстоятельствах вывод судов обеих инстанций о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке, установленном в статье 48 АПК РФ, является правильным.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайства о вызове экспертов для дачи пояснений по заключению эксперта N 757 от 08.10.2020, о том, что договор цессии совершен в отсутствие какой-либо целесообразности, не был обусловлен разумными экономическими причинами, а был заключен с целью необоснованного вывода неподконтрольного ООО «Сател» из числа кредиторов должника и избежания заинтересованными лицами расчетов по субсидиарной ответственности, при том, что за ООО «Сател» такая ответственность будет сохранена при явной невозможности расчетов с кредиторами, и том, что аффилированные лица - ИП ФИО2 и ФИО8, действующие под контролем ФИО9, на момент совершения спорной сделки в пользу ФИО9 знали о ее неправомерном заключении, но совершили, после смены директора ООО «Сател» исключительно с целью ухода от исполнения обязательств перед кредиторами и возврата контроля за процедурой банкротства ООО «ПАУСТОВСКИЙ», были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа, оснований для переоценки не имеется.

Как верно отмечено судами, документальные доказательства, подтверждающие фактическую аффилированность ИП ФИО2 и ФИО9 с должником, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы суду апелляционной инстанции не представлены.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Довод заявителя жалобы о том, что имеются достаточные основания для квалификации недействительности договора уступки прав требований (цессии) от 11.01.2019, заключенного между ООО «Сател» и ИП ФИО2, по нормам статьи 10, 168, 170 ГК РФ, правомерно отклонены судами, поскольку, учитывая установленные требования первоначального кредитора и последующее заявление ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве, порочность воли каждой из сторон цессии не доказана.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в рамках дела N А54-5666/2015 принято определение от 21.06.2019 о наложении ареста на дебиторскую задолженность должника перед ООО «Сател» в размере 38 399 215,97 рублей, включенную в реестр требований кредиторов должника, не может быть принята во внимание, поскольку перемена лица в обязательстве на основании договора об уступке права требования произведена до вынесения указанного определения.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по делу №А54-5666/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий А.Н. Ипатов


Судьи А.В. Андреев


ФИО1