Решение от 13 октября 2024 г. по делу № А56-45210/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45210/2023
13 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Сайфуллиной А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шатохиной В.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

индивидуальным предпринимателем ФИО1 (адрес: Россия 188846, Выборгский р-н Приветнинское, Санкт-Петербург, Спортивная 1 4, ОГРН: );

к

индивидуальному предпринимателя ФИО2 (адрес: Россия 198206, Санкт-Петербург, Пионерская 6 240, ОГРН: );

при участии в судебном заседании представителей сторон, согласно протоколу судебного заседания от 11.10.2024



установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик):

-о расторжении договора купли-продажи предприятия с рассрочкой платежа от 14.02.2023 № 14/02/2023, договора купли-продажи товарного знака по свидетельству Российской Федерации № 887606 от 14.02.2023,

-о взыскании неосновательного обогащения в размере 2.000.000,00 рублей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 17.05.2024 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в сети Интернет по адресу: www.spb.arbitr.ru в соответствии с установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядком.

В судебном заседании представитель истца исковые требования с учетом принятых судом уточнений от 22.07.2024.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал.

Изучив материалы дела, заслушав присутствовавших в судебном заседании лиц, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Как следует из материалов дела между ответчиком (продавцом) и истцом (покупателем) 14.02.2023 заключен договор №14/02/2023 купли-продаже предприятия с рассрочкой платежа (далее - основной договор), в соответствии с условиями которого продавец обязан передать в собственность покупателя предприятие по производству деревянной мебели, в целом как имущественный комплекс, а также неимущественные права, указанные в пункте 1.3.1 договора а именно: торговый знак "Mantra" (далее - товарный знак).

Перечень нематериальных активов, которые подлежали передаче покупателю (истцу) поименован в Приложении №1 к договору.

Далее, сторонами заключен договор купли-продажи товарного знака от 14.02.2023 (далее - договор купли-продажи товарного знака). Товарный знак "Mantra" зарегистрирован по свидетельству №887606, приоритет от 18.05.2022, дата истечения срока 18.05.2032

Общая стоимость передаваемых материальных и нематериальных активов в соответствии с условиями договоров составляла 8.000.000,00 рублей.

Оплата по договору купли-продажи товарного знака в размере 2.000.000,00 рублей в соответствии с пунктом 2.2.1 основного договора по согласованию сторон засчитывалась как оплата первоначального платежа по основному договору. Обязательным условием оплаты по договору служила регистрация товарного знака "Mantra", по свидетельству №887606 на имя истца.

Как указывает Истец, согласившись с устным пожеланием ответчика, добровольно произвел платеж в размере 2.000.000,00 рублей на расчетный счет продавца, полагаясь на добросовестное поведение сторон по договору.

В ходе судебного разбирательства, истец не отрицал, что произвел оплату добровольно, не дожидаясь исполнения условий договора о регистрации товарного знака.

Истец указывает, что после произведенной истцом досрочной оплаты по договору, ответчиком не исполнены свои договорные обязанности, а именно: фактически не осуществлена передача оригинала свидетельства №887606, вследствие чего не подписан акт приема-передачи товарного знака необходимый для смены правообладателя в Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент), заявка на смену в связи с отсутствием необходимых документов не подана. Истец указывает, что сторонами не согласованы сроки фактической передачи имущественных активов по основному договору. Ответчиком не подготовлен акт приема-передачи, материальные активы эксплуатируются ответчиком. В нарушение основного договора, ответчиком не переданы нематериальные активы.

Истец указывал на то, что при изучении рынка сбыта производимого товара приобретенного Предприятия, на предмет конкурентоспособности в режиме текущей деловой активности, было обнаружено, что на момент подписания основного договора у ответчика, в нарушение пункта 4.1.5 договора, существовал иной интернет-магазин по продаже аналогичных изделий из дерева - мебели: https://moon-rise.ru/, а вместо передачи имущественного комплекса по адресу: <...> И, была произведена замена ранее выпускаемой продукции под торговой маркой "Mantra" на аналогичные изделия, реализуемые под названием moonrise.

Истец также ссылался на то, что сторонами не согласованы сроки фактической передачи имущественных активов по основному договору, в нарушение этого договора ответчиком не переданы нематериальные активы. Ответчиком не подготовлен акт приема-передачи, материальные активы эксплуатируются ответчиком.

Истцом 14.04.2023 в адрес ответчика была отправлена досудебная претензия с требованием о признании заключенных договоров расторгнутыми, и вернуть необоснованно полученные денежные средства. В ответ было получено требование ответчика доплатить текущие платежи по основному договору.

Истец указывает на то, что, несмотря на проявление добросовестности и порядочности со стороны Истца, Ответчик уклоняется от выполнения своих Договорных обязательств, используя юридические пробелы с Договорах в своих интересах, в частности в нарушении пункта 2 статья 561 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторонами не были составлены и рассмотрены: акт инвентаризации, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Полагая действия ответчика по заключению договоров недобросовестными, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 1234 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю).

По договору об отчуждении исключительного права приобретатель обязуется уплатить правообладателю предусмотренное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации , изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных Гражданского кодекса Российской Федерации , другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Установление обстоятельств, входящих в предмет доказывания, является существенным для дела и от их установления зависит правильное разрешение спора, при этом вопрос оценки представленных на разрешение спора доказательств на допустимость, относимость и достаточность является компетенцией суда, разрешающего спор.


Заявляя требований о расторжении договора, истец указывал на то, что Ответчиком допущены существенные нарушения условий Договоров.

Так, по мнению истца, в нарушение пункта 3.3 Договора купли-продажи бизнеса не произведена подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного Акта, а также передача имущества.

Вместе с тем, представленные в материалы дела договоры (14.02.2023 заключен договор №14/02/2023 о купле-продаже предприятия с рассрочкой платежа и договор купли-продажи товарного знака от 14.02.2023) заключены с учетом действия принципа свободы договора (статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), договоры подписаны Ответчик в соответствии с принципом свободы договора подписал его без разногласий, подтвердив свое согласие с условиями таких договоров.

Истец, как субъект предпринимательской деятельности, осуществляющий в соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательскую деятельность на свой риск, не мог не осознавать последствий заключения договора на соответствующих условиях, должно было предвидеть наступление для него неблагоприятных последствий в случае нарушения или неисполнения своих обязательств.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Истец указывал на то, что основной целью заключения и подписания ранее указанных Договоров для Истца, являлось приобретение готового предприятия по производству, эксклюзивной мебели по адресу: ул. Швецова д.41 литер И, с тем чтобы Истца будет возможность производить продукцию по данному адресу с момента подписания Договоров, а также получить не материальные активы: Товарный знак Мантра, не зарегистрированные суб. бренды, сайты и интернет магазины.

Вместе с тем, предполагаемые цели заключения договора не облеченные в документальную форму, согласованную сторонами не могут быть приняты судом во внимание.

Доводы истца о том, что подписанные между сторонами Договора в действительности не осуществляли согласованные между сторонами условия, а Истцу не было передано предприятие не могут быть приняты судом, так как вкладываемое истцом понимание «предприятия» которое должно было, по его мнению, быть передано по договорам не соответствуют тексту заключенного договора, которым определено, что «материальный состав предприятия» указан в приложении 1 к договору, Приложение в свою очередь, предусматривало передачу оборудования, не более.

Предполагая целью приобретение готового предприятия по производству, эксклюзивной мебели, истец подписал договоры без замечаний и разногласий, в порядке, предусмотренном статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, таким образом, сторонам следовало при исполнении договоров руководствоваться согласованным текстом договоров, которые не предполагали двойного толкования.

Суд, при рассмотрении спора также исходя из положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статей 421, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуется заключенными сторонами договорами.

Тот факт, что аналогичная мебель проводится индивидуальным предпринимателем ФИО3, не свидетельствует о том, что ответчик по спорному договору не исполнил согласованные сторонами условия договора.


Невыполненные ответчиком условия по государственной регистрации отчуждения исключительного права на товарный знак № 887606 в Федеральном государственном бюджетном учреждении «Федеральный институт промышленной собственности» (ФИПС), являются основанием для применения к ответчику мер ответственности, предусмотренной условиями заключенного сторонами договора (раздел 3 договора купли-продажи товарного знака от 14.02.2023).

При этом, истец признает тот факт, что условиями Договора купли-продажи товарного знака в подписанном сторонами срок исполнения обязательства государственной регистрации отчуждения исключительного права на товарный знак №887606 не установлен.


Как усматривается из представленных в материалы дела документов, ответчик передал истцу документы, так согласно справке ООО "Регистратор доменных имен РЕГ.РУ" о передаче прав администрирования доменного имени mantra-home.ru от 17.07.2023, справке ООО "Регистратор доменных имен РЕГ.РУ о передаче прав администрирования доменного имени mantrasadhy.ru от 17.07.2023, заявлением на передачу права по администрированию домена mantramarket.ru ФИО1 16.03.3023, письмом оператора мобильной связи ООО "Тинькофф Мобайл" по заявлению ФИО3 от 14.03.2023 на перерегистрацию договора оказания услуг связи с абонентским номером <***> (аккаунт avito) на ФИО1

Протоколами осмотра доказательств от 04.07.2023 и от 18.07.2023 зафиксировано использование товарного знака, принадлежащего ответчику, путем создания нового сайта с доменным именем minimalistic.pro от 25.04.2023, зарегистрированным на ФИО1, по продаже продукции под торговой маркой "Mantra" по чертежам и лекалам, производимым ранее ответчиком.

В ходе судебного разбирательства, было установлено, использование товарного знака "Mantra", а также реализация производимой ФИО1 продукции (мебели), подтверждаются договорами на изготовление мебели, заключенными с использованием фирменного бланка "Mantra" с изображением товарного знака по свидетельству Российской Федерации №887606, что подтверждается представленными ответчиком документами, в частности, договорами на изготовление мебели N 429 от 20.02.2023 и №431 от 20.02.2023, акты приема-передачи, расписки покупателя.

Обязанность ответчика передать материальные активы в составе предприятия, кроме описанного в договоре от 14.02.2023 №14/02/2023 имущества (Приложение №1 к договору) условиями договора не предусмотрена.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, исходя из буквального толкования заключенных сторонами договоров, суд не находит предусмотренных статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации оснвоаний для расторжения спорных договоров.

Вместе с тем, истец не лишен права на защиту свих интересов посредством предъявления требований об обязании ответчика исполнить спорные договоры и/или о взыскании соответствующих, предусмотренных договором санкций.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сайфуллина А.Г.