Решение от 5 марта 2024 г. по делу № А45-19879/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск дело № А45-19879/2023

резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2024 года

решение в полном объеме изготовлено 5 марта 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Новосибирск)

к ФИО3 (р.п. Кольцово Новосибирская область)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибирский лес», г. Новосибирск, ИНН: <***>), 2) нотариуса нотариального округа г. Новосибирска ФИО4, г. Новосибирск,

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибирский лес» от 13.03.2023 недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО2, лично, паспорт; ФИО5, нотариальная доверенность №54АА 4811222 от 10.07.2023, диплом, паспорт,

ответчика - ФИО3, лично, паспорт, ФИО6, нотариальная доверенность №54АА 4509889 от 12.12.2022, диплом, паспорт,

третьего лица 1) – не явился, извещен;

третьего лица 2) - ФИО4, лично, паспорт,

установил:

ФИО2, далее – истец, обратился с иском к ФИО3, далее – ответчик, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибирский лес» от 13.03.2023 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибирский лес», г. Новосибирск, ИНН: <***>), 2) нотариуса нотариального округа г. Новосибирска ФИО4, г. Новосибирск.

Как следует из оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13.03.2023 года, между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключён договор купли-продажи доли, согласно которому истец передает принадлежащую ему долю в размере 48 % уставного капитала ООО «Торговый дом «Сибирский лес», номинальной стоимостью 4 800 рублей.

Согласно п.3.1. договора на момент заключения договора отчуждаемая доля уставного капитала оплачена продавцом полностью, что подтверждается записью в списке участников общества от 13.03.2023 года.

По соглашению участников цена отчуждаемой доли уставного капитала определена в 15 000 000 рублей. Покупатель произвел оплату указанной суммы продавцу при подписании настоящего договора.

Претензий по расчету продавец к покупателю не имеет (п.п.4.1.-4.2. договора).

Договор удостоверен нотариально в установленном законом порядке нотариусом нотариального округа города Новосибирска ФИО4

Истец обратился с иском о признании данного договора недействительным, ссылаясь на то, что ответчик, воспользовавшись плохим состоянием ФИО2, уговорил продать долю в уставном капитале общества за 15 000 000 рублей, хотя реальная стоимость доли 48 % в уставном капитале общества составляет не менее 67 000 000 рублей, исходя из кадастровой стоимости трех объектов недвижимости, принадлежащих обществу на момент отчуждения доли, уговорил продать доли в уставном капитале и остальных участников общества – ФИО7, Середу А.В.

Кроме того, ответчик не оплатил стоимость доли, фактически обманув истца.

Также истец просит признать данный договор ничтожным по причине безденежности, отсутствию у ответчика денежных средств для оплаты доли.

Ответчик в отзыве на иск и дополнении к нему ссылается на то, что на весну 2023 года на момент совершения сделки с истцом, в ООО «Торговый дом Сибирский лес» было 3 участника: ФИО2, с долей 48 % в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 4 800 рублей, ФИО7, с долей 31 % в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 3 100 рублей, ФИО8, с долей 21 % в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 2 100 рублей.

Инициатором сделки выступал истец. Существенные условия сделки – цена договора, стоимость продаваемой доли, порядок расчетов также были определены истцом. Указанные факты подтверждаются многочисленными документами, подписанными лично истцом и дополнительно подтверждаются видеосьемкой, произведенной ответчиком.

16.12.2022 года между истцом и ответчиком был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 48 %.

В этот же день были переданы ФИО2 денежные средства в размере 10 000 000 рублей, о чем была составлена расписка. Впоследствии стороны заключили основной договор купли-продажи доли, который был удостоверен нотариально. Ответчиком были переданы наличные денежные средства в размере 5 000 000 рублей непосредственно в кабинете нотариуса при подписании основного договора.

Таким образом, был произведен полный расчет по договору купли-продажи доли. Указанная сделка соответствует положениям корпоративного и гражданского законодательства.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось лицами, участвующими в деле, на момент отчуждения доли, ФИО2 являлся участником общества ТД «Сибирский лес» с долей участия в уставном капитале 48 %.

13.03.2023 года между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключён договор купли-продажи доли, согласно которому истец передает принадлежащую ему долю в размере 48 % уставного капитала ООО «Торговый дом «Сибирский лес», номинальной стоимостью 4 800 рублей.

Согласно п.3.1. договора на момент заключения договора отчуждаемая доля уставного капитала оплачена продавцом полностью, что подтверждается записью в списке участников общества от 13.03.2023 года.

По соглашению участников цена отчуждаемой доли уставного капитала определена в 15 000 000 рублей. Покупатель произвел оплату указанной суммы продавцу при подписании настоящего договора.

Претензий по расчету продавец к покупателю не имеет (п.п.4.1.-4.2. договора).

Договор удостоверен нотариально в установленном законом порядке нотариусом нотариального округа города Новосибирска ФИО4

С целью отчуждения доли получено нотариальное согласие супруги на отчуждение доли, направлена оферта в адрес общества.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого, согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, применяются общие положения о купле-продаже.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1, п. 11, п. 13 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли (части доли) в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласия других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

В силу пункта 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Нотариус ФИО4 в судебном заседании пояснила, что при удостоверении договора истец и ответчик присутствовали лично, текст договора был прочитан нотариусом вслух, расчет денежными средствами производили в присутствии нотариуса, в ее кабинете, после расчета нотариус обратилась к продавцу - ФИО2, который подтвердил факт расчета покупателя с продавцом полностью, после чего нотариальное оформление сделки завершено, экземпляры договоров купли-продажи переданы нотариусом и истцу, и ответчику. Впоследствии истец приходил к нотариусу за получением дубликата договора купли-продажи.

Исходя из того, что расчет за долю производился непосредственно при подписании договора, ею был подготовлен проект договора, содержащий слова: «покупатель» произвел оплату вышеуказанной суммы «продавцу» при подписании настоящего договора».

При этом утверждения истца о том, что он не понимал, какие действия он совершал в нотариальной конторе, не соответствуют действительности, так как истец неоднократно присутствовал при совершении иных нотариальных действий – оформления оферты от 02.02.2023 года и нотариального согласия супруги ФИО9 о продажи доли.

Поскольку подлинность нотариально удостоверенного документа истцом не оспаривается, совершение нотариального действия не оспорено, принимая во внимание непосредственные пояснения нотариуса суду, а также положения нотариально удостоверенного договора, из условий которого следует, что согласно п.3.1. договора на момент заключения договора отчуждаемая доля уставного капитала оплачена продавцом полностью, что подтверждается записью в списке участников общества от 13.03.2023 года, покупатель произвел оплату указанной суммы продавцу при подписании настоящего договора, суд, руководствуясь положениями пункта 5 статьи 69 АПК РФ, приходит к выводу что обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, включая расчет между покупателем и продавцом, не требуют доказывания, следовательно, опровержению истцом не подлежат.

Несмотря на эти обстоятельства, ответчиком в подтверждение данного факта также представлены расписка в получении денежных средств от 16.12.2022 года к предварительному договору купли-продажи доли от 16.12.2022 года, акт от 21.04.2023 года, подписанный бывшими участниками общества – Середой А.В. и ФИО7, которые также произвели отчуждение своих долей в уставном капитале ответчику, и ФИО2

Из данного акта следует, что каждый из участников подтверждает, что они продали ФИО3 доли в обществе добровольно, на рыночных условиях, отраженных в предварительных договорах и у них отсутствовали обстоятельства, вынуждающие их на совершение указанных сделок по продаже долей в обществе или любые иные возможные препятствия к их совершению.

В подтверждение факта наличия денежных средств у продавца на момент расчета с покупателем, ответчиком представлен договор займа с ФИО10 от 01.12.2022 года на сумму 10 000 000 рублей, пояснения ФИО10 о 17.10.2023 года о предоставлении денежных средств ФИО3, источнике их приобретения, а также договор купли-продажи от 12.02.2022 года с гр. ФИО11, подтверждение от 16.10.2023 года об оплате денежных средств в полном объеме в сумме 14 600 000 рублей в ноябре 2022 года ответчику.

Рассмотрев в судебном заседании от 25.12.2023 года, заявления истца о фальсификации доказательств - договора займа с ФИО10, договора купли-продажи объекта недвижимого имущества с ФИО11, которые мотивированы тем, что данные документы изготовлены специально для судебного процесса, суд пришел к выводу, о необоснованности данных заявлений, поскольку в деле имеется расписка истца – ФИО2 в получении денежных средств в сумме 10 000 000 рублей, предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16.12.2022 года, который являлся основанием для выдачи расписки истца в получении денежных средств в сумме 10 000 000 рублей.

Истец также заявил о фальсификации предварительного договора купли-продажи доли от 16.12.2022 года, ссылаясь на то, что он изготовлен специально для судебного процесса целью ввести суд в заблуждение относительно реальности оплаты доли.

Рассмотрев заявления истца о фальсификации предварительного договора, суд на основании статьи 161 АПК РФ, пришёл к выводу о необоснованности данного заявления.

Как разъяснено в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Рассмотрев заявление о фальсификации предварительного договора от 16.12.2022 года, суд пришел к выводу, что иными доказательствами, имеющимися в деле, подтверждается факт передачи ответчиком истцу денежных средств: показаниями нотариуса ФИО4, распиской ФИО2 в получении денежных средств в сумме 10 000 000 рублей от 16.12.2022, договором купли-продажи доли, имеющему силу расписки в получении денежных средств, четырехсторонним актом от 21.04.2023 года, подписанным всеми бывшими участниками ООО «Торговый дом «Сибирский лес», из которого следует, что все участники общества подтвердили, что претензий по оплате доли они не имеют.

Между другими участниками общества - Середой А.В. и ФИО7 корпоративный конфликт с ответчиком отсутствует, что подтверждается представленными в материалы дела письмами ФИО8 и ФИО7 о заключении договоров продажи доли на рыночных условиях в момент совершения сделки, отсутствия каких-либо претензий.

Рассмотрев ходатайство истца в судебном заседании от 26.12.2023 года в порядке статьи 51 АПК РФ о привлечении к участию в деле третьих лиц – ФИО8 и ФИО7, суд не находит оснований для их удовлетворения, поскольку принятое решение не повлияет непосредственно на их права и законные интересы указанных лиц, указанные лица не являются участниками взаимоотношений между истцом и ответчиком по договору купли-продажи доли от 13.03.2023 года.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки утверждениям истца, никаких доказательств того, что сделка совершена на нерыночных условиях, в условиях плохого здоровья истца, что способствовало заключению сделки по заниженной цене, истцом не представлено. Истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном обязательстве со стороны ответчика, что условия оспариваемой сделки существенно в худшую для истца сторону отличаются от рыночной стоимости цены покупаемой доли в уставном капитале общества и условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Ответчик также пояснил, что цена доли, предложенная ФИО2, учитывала финансовые показатели общества, состояние имущества, его взаимоотношения с другими участниками общества и являлась свободной рыночной ценой.

Стоимость указанной им в исковом заявлении доли – не менее 67 000 000 рублей документально ничем не подтверждена и не обоснована. Не представлено заключения оценщика о рыночной стоимости доли в подтверждение данных обстоятельств или иных доказательств, свидетельствующих о том, что сделка совершена на нерыночных условиях, из чего суд приходит к выводу, что в силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Исходя из статьи 21 этого Закона, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Ссылка истца на кадастровую стоимость объектов недвижимости, принадлежащих обществу, не определяет рыночную стоимость доли, поскольку кадастровая стоимость производится методом массовой оценки, без выделения индивидуальных особенностей объектов, подлежащих оценке и никогда не является той ценой, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства (статья 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ (ред. от 14.02.2024) "Об оценочной деятельности в Российской Федерации").

В судебном заседании от 27.02.2024 года истец обратился с ходатайством о назначении и проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале, рассмотрев которое суд не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку при рассмотрении данного дела установил, что условия договора купли-продажи доли были согласованы сторонами добровольно, в отсутствие каких-либо кабальных условий и заключены в отсутствие каких-либо факторов (плохое здоровье, возраст истца), которые могли существенно повлиять на волю истца в определении условий договора, в том числе условия о цене.

Кроме того, истцом денежные средства для назначения оценочной экспертизы в сумме 200 000 рублей, как указано в письме экспертной организации, не внесены на депозитный счет арбитражного суда.

В случае неисполнения обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы.

Согласно статье 169 ГК РФ, на которую ссылается истец, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В данном случае основания для применения данной нормы отсутствуют, так как в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Истец ссылается на то, что договор купли-продажи был заключен вследствие плохого здоровья, в результате чего ответчик уговорил истца продать долю за 15 000 000 рублей.

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

Истцом не представлено доказательств того, что на момент заключения договора и обсуждения его условий, он не мог понимать значение своих действий и действовал в условиях стечения тяжелых обстоятельств.

Согласно справке ООО «ТД Сибирский лес» от 23.10.2023 года ФИО2 занимал должность коммерческого директора в период с 03.05.2018 года по 30.06.2023 года.

Истец явился в судебное заседание лично 27 февраля 2024 года, дал пояснения.

Нотариус ФИО4 в отзыве и в ходе судебного разбирательства пояснила, что для заключения договора к ней явились истец и ответчик лично, расчет был произведен, после чего нотариус произвела нотариальное удостоверение договора.

При этом наличие каких-либо состояний, мешающих истцу воспринимать действительное значение условий договора, судом в ходе судебного разбирательства не установлено, из поведения истца не следует.

Данные утверждения основаны также на непосредственном исследовании видеосъемки, которая была приобщена ответчиком в материалы дела.

Также истец ссылается на то, что получил от истца только 1 000 000 рублей, путем обмана и манипуляций с различными документами, которые постоянно давал на подпись истцу, ввел в заблуждение ФИО2 о реальной стоимости доли в уставном капитале на момент совершения сделки.

Доказательства того, что ответчик ввел в заблуждение ФИО2 о цене сделки, в материалах дела отсутствуют.

Факт получения денежных средств в сумме 15 000 000 рублей подтвержден совокупностью представленных ответчиком доказательств.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В связи с отсутствием оснований для назначения судебной экспертизы в отношении предварительного договора купли-продажи доли от 16.12.2022 года, денежные средства, внесенные истцом на депозитный счет арбитражного суда, подлежат перечислению истцу с депозитного счета Арбитражного суда Новосибирской области.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Новосибирской области 35 000 рублей 00 копеек, уплаченных за экспертные услуги.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова