Решение от 11 октября 2018 г. по делу № А50-21130/2018

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-21130/2018
11 октября 2018 г.
г. Пермь


Резолютивная часть решения оглашена 25 сентября 2018 г.

Решение в полном объеме изготовлено 11 октября 2018 г.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Пономарева Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ажауровой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску муниципального казенного предприятия муниципального образования «Лысьвенский городской округ» «Городские тепловые сети» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лысьва-Теплоэнерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: администрация города Лысьвы (ОГРН <***>, ИНН <***>), муниципальное унитарное предприятие муниципального образования «Лысьвенский городской округ» «Теплоэнергоремонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управление инфраструктуры администрации города Лысьвы (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным и исключении из договора уступки права требования от 14.06.2016 пункта 3.5,

при участии:

от истца: ФИО1 распоряжение от 11.04.2018 № 5-мк, паспорт; (до перерыва)

от ответчика: ФИО2 доверенность от 30.05.2018 № 1/18, паспорт; ФИО3 доверенность от 23.03.2018 № 24/18, паспорт; (до перерыва)

от третьего лица муниципального унитарного предприятия муниципального образования «Лысьвенский городской округ» «Теплоэнергоремонт»: ФИО4 доверенность от 06.04.2018 № 38, паспорт; (до перерыва)

от третьих лиц Администрации города Лысьвы, Управления инфраструктуры администрации города Лысьвы: ФИО4, доверенность от 06.04.2018 № 38, паспорт; (до перерыва)

от третьего лица муниципального унитарного предприятия муниципального образования «Лысьвенский городской округ» «Теплоэнергоремонт»: ФИО5, доверенность от 08.01.2018, паспорт, (до перерыва)

в судебном заседании, начатом 18.09.2018 в 14 час. 00 мин., объявлялся перерыв до 14 час. 00 мин. 25.09.2018,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное казенное предприятие муниципального образования «Лысьвенский городской округ» «Городские тепловые сети» (далее – МКП «Городские тепловые сети», предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лысьва-Теплоэнерго» (далее – ООО «Лысьва-Теплоэнерго», ответчик) о признании недействительным и исключении из договора уступки права требования от 14.06.2016 пункта 3.5.

Определениями арбитражного суда от 09.07.2018, 09.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требовании относительно предмета спора, привлечены администрация города Лысьвы (далее – Администрация), муниципальное унитарное предприятие муниципального образования «Лысьвенский городской округ» «Теплоэнергоремонт» (далее – МУУП «Теплоэнергоремонт»), Управление инфраструктуры администрации города Лысьвы (далее – Управление).

Представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика с требованиями искового заявления не согласен по мотивам, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление и дополнениях к отзыву.

Представитель третьих лиц Администрации и Управления поддерживает требования истца по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель третьего лица МУУП «Теплоэнергоремонт» требования истца также поддерживает по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Определением от 09.07.2018 отклонено ходатайство истца об истребовании у ответчика доказательств (копии трудовой книжки его финансового директора ФИО6, бывшего директора МКП «Городские тепловые сети») в порядке статьи 66 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ввиду его необоснованности и отсутствия документов, подтверждающих невозможность самостоятельного получения доказательств.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, между МКП «Городские тепловые сети» (цессионарий) и ООО «Лысьва-Теплоэнерго» (цедент) заключен договор уступки права требования от 14.06.2016, в соответствии с которым цедентом передано цессионарию принадлежащее ему право требования задолженности к должнику МУУП «Теплоэнергоремонт» по поставке тепловой энергии в размере 157 688 717 руб. 53 коп., возникшее:

1) за декабрь 2015 года на основании акта поставки тепловой энергии от 31.12.2015 и счета-фактуры от 31.12.2015 Т0000002253 в размере 32 696 374 руб. 95 коп.;

2) за январь 2016 года на основании акта поставки тепловой энергии от 31.01.2016 и счета-фактуры от 31.01.2016 Т0000000142 в размере 39 142 854 руб. 21 коп.;

3) за февраль 2016 года на основании акта поставки тепловой энергии от 29.02.2016 и счета-фактуры от 29.02.2016 Т0000000375 в размере 28 096 924 руб. 29 коп.;

4) за март 2016 года на основании акта поставки тепловой энергии от 31.03.2016 и счета-фактуры от 31.03.2016 Т0000000560 в размере 28 621 600 руб. 57 коп.;

5) за апрель 2016 года на основании акта поставки тепловой энергии от 30.04.2016 и счета-фактуры от 30.04.2016 Т0000000655 в размере 20 916 095 руб. 59 коп.;

6) за май 2016 года на основании акта поставки тепловой энергии от 31.05.2016 и счета-фактуры от 31.05.2016 Т0000000867 в размере 8 214 867 руб. 92 коп.

В соответствии с пунктом 3.1 договора на дату 31.05.2016 цена передаваемых по договору прав составляет 157 688 717 руб. 53 коп.

Разделом 3 договора в отношении цессионария предусмотрена рассрочка погашения долга с 31.07.2016 до 30.06.2019 в соответствии с графиком (Приложение № 1 к договору). При этом цессионарий вправе погасить задолженность частично или полностью досрочно.

Пунктом 3.5 договора размер платы за отсроченную и (или) рассроченную задолженность по платежам установлен в 7,5 процента годовых от суммы долга согласно Приложения № 1.

Дополнительным соглашением от 15.06.2016 к договору уступки стороны определили порядок перехода к цессионарию права на начисление процентов по статьям 317.1 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с должника: с 01.06.2016 включительно.

Истец, обратившись с настоящим иском в суд, ссылается на то, что предусмотренное пунктом 3.5 договора условие об установлении процентов по статье 317.1 ГК РФ является незаконным, противоречит уставным целям предприятия, являются для него прямыми убытками, которые привели к невозможности осуществления новым кредитором его дальнейшей деятельности. Имеет место злоупотребление правом со стороны директора истца ФИО6, которая, заключая договор, знала об отсутствии источника дохода для погашения суммы процентов, вышла за пределы ограниченной суммы, поскольку согласие на заключение сделки дано Администрацией только в пределах переуступаемой суммы долга, без учета суммы процентов. Кроме того, ссылается на аффилированность сторон договора.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав представителя ответчиков, суд пришел к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

Не оспаривая договор уступки права требования в целом, истец просит признать недействительным только условие договора о начислении процентов, ссылаясь в обоснование недействительности на пункт 2 статьи 168 ГК РФ, и указывает, что при заключении сделки отсутствовало согласие собственника на совершение сделки в указанной части.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 1 статьи 296 ГК РФ установлено, что учреждение и казенное предприятие, за которыми имущество закреплено на праве оперативного управления, владеют, пользуются этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, назначением этого имущества и, если иное не установлено законом, распоряжаются этим имуществом с согласия собственника этого имущества.

Казенное предприятие вправе отчуждать или иным способом распоряжаться закрепленным за ним имуществом лишь с согласия собственника этого имущества (пункт 1 статьи 297 ГК РФ).

Аналогичное положение о запрете на распоряжение имуществом казенного предприятия без согласия собственника имущества, содержится в пункте 1 статьи 19 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Уставом МКП «Городские тепловые сети» предусмотрено, что предприятие не вправе без разрешения Администрации в установленном порядке совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

В пункте 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона № 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

МКП «Городские тепловые сети» создано на основании решения Лысьвенской городской Думы от 24.12.2016 № 1283. Учредителем предприятия является муниципальное образование «Лысьвенский городской округ».

Из представленного в материалы дела постановления от 14.06.2016 № 1252 следует, что Администрация дала согласие истцу на заключение договора уступки права требования с ответчиком, обязав директора представить копию договора в Комитет имущественных отношений администрации города Лысьва в течение 5 дней с момента подписания.

Возражения истца и Администрации относительно не согласования собственником условия договора об оплате процентов, судом отклоняется.

Довод представителя Администрации о том, что фактически одобрение собственником было дано позднее 14.06.2016, не опровергает факт получения согласия собственника, в том числе последующего, на заключение данной сделки.

Истец в обоснование заявленных требований также ссылается на то, что пункт договора об уплате процентов заключен на крайне невыгодных условиях, фактическая деятельность предприятия начата с 31.05.2016 и 14.06.2016 подписан договор цессии, содержащий условие о выплате процентов на сумму 19 909 543 руб. 69 коп., в то время как предприятие дохода не имеет. В результате Администрацией принято постановление от 27.03.2018 № 639 «О ликвидации муниципального казенного предприятия муниципального образования «Лысьвенский городской округ» «Городские тепловые сети».

Статья 179 ГК РФ предусматривает несколько различных самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

По смыслу данной статьи заключение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях относится к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена на крайне невыгодных для потерпевшего лица условиях, вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала данные обстоятельства.

При этом потерпевшее лицо должно доказать совокупность признаков: причинно-следственную связь между стечением у него тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны об указанных обстоятельствах и использование их к своей выгоде. Такая совокупность является основанием для признания сделки кабальной.

В силу положений статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о кабальности сделки, возлагается на истца.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ» разъяснено, что в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Из договора усматривается, что истцу передано право требования задолженности в размере 157 688 717 руб. 53 коп. Истец обязался предоставить ответчику встречное исполнение путем передачи денежных средств в согласованные сроки в аналогичной сумме.

Из пояснений истца и должника следует, что МУУП «Теплоэнергоремонт» осуществляет погашение задолженности перед истцом на основании договора уступки права требования, по состоянию на 20.07.2018 размер задолженности составил 7 927 690 руб. 35 коп.

Оспариваемым пунктом договора предусмотрено начисление процентов в случае оплаты уступаемого права в рассрочку, что не противоречит положениям ГК РФ применительно к рассматриваемому виду договора.

Само по себе заключение договора на таких условиях, которые другая сторона считает неприемлемыми, не свидетельствует о крайней невыгодности договора. Доказательств чрезмерного превышения ставки процентов в пункте договора (7,5 процентов годовых), истцом не представлено. При этом истец вправе воспользоваться применением к должнику мер ответственности за период пользования денежными средствами.

Кроме того, из представленных в материалы дела платежных документов следует, что истцом производились расчеты с ответчиком, в том числе по оплате начисленных процентов на основании оспариваемого пункта договора.

Ссылка истца на то, что в договор уступки права требования неправомерно включено условие об уплате процентов в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, не принимается, поскольку в рамках заявленного требования истцом оспаривается пункт 3.5 договора от 14.06.2016, предусматривающий начисление процентов за рассрочку платежей за уступаемое право.

Указание истца на то, что предприятие было учреждено только в целях передачи права взыскания задолженности и на злоупотребление правом со стороны бывшего директора предприятия ФИО6, ее аффилированность с ответчиком, отклоняется судом как не подтвержденное материалами дела.

Из представленных в материалы дела документов следует, что предприятие создано как коммерческая организация, целью и предметом деятельности которой является необходимость эффективного использования муниципального имущества, организация надлежащего содержания, эксплуатации, обеспечения бесперебойной работы системы теплоснабжения для населения и организации города.

Проанализировав сложившиеся между сторонами спора правоотношения, а также правоотношения первоначального кредитора с должником, суд не усматривает оснований для вывода о том, что оспариваемая сделка в части была совершена исключительно с целью причинения вреда имущественным правам предприятия и в целях обогащения ответчика.

Кроме того, представителем ответчика в судебном заседании заявлено о пропуске срока исковой давности применительно к требованию истца о признании пункта договора как кабальной для истца сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Договор заключен 14.06.2016, с исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд 02.07.2018 (согласно штампу канцелярии суда), то есть с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

В связи с изложенным в удовлетворении иска истцу следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Г.Л. Пономарев