Решение от 5 июля 2018 г. по делу № А19-3116/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-3116/2018 05.07.2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02.07.2018 года. Решение в полном объеме изготовлено 05.07.2018 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Хромцовой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва помощником судьи Бушковой А.А., рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики, дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОСТОК" в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 427820, <...>) к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ИНК-ЗАПАД" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664000, <...>)

о взыскании 3 102 092 рублей 19 копеек, при участии в заседании в Арбитражном суде Удмуртской Республики от истца: конкурсный управляющий ФИО2, паспорт; в Арбитражном суде Иркутской области

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности № 200/д от 19.03.2018г. паспорт;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОСТОК" в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ООО «СК «ВОСТОК») обратилось в арбитражный суд к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ИНК-ЗАПАД" с требованием о взыскании 3 102 092 рублей 19 копеек - основного долга по договорам № 361/56-15/14 от 13.10.2014, № 88/56-15/15 от 24.08.2015.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, ссылаясь на надлежащее исполнение обязательств по спорным договорам, тогда как ответчиком выполненные работы до настоящего времени не оплачены.

Ответчик в судебном заседании и в представленном отзыве исковые требования не признал, указав, что работы по спорным договорам в полном объеме не выполнены, а именно: гидравлические испытания нефтепровода на прочность и герметичность не производились, акт приемки законченного строительством объекта по форме КС-11 не подписывался; комплект приемо-сдаточной документации отсутствует.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Между АО "ИНК-ЗАПАД" (заказчиком) и ООО «СК «ВОСТОК» (подрядчиком) заключен договор подряда № 361/56-15/14 от 13.10.2014, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы по строительству нефтепровода (диаметр 273х8 мм. протяженностью 33 км., диаметр 219х8 мм. протяженностью 18 км.) от Установки подготовки нефти (УПН) Ичединского месторождения Западно-Ярактинского лицензионного участка до Дожимной насосной станции (ДНС) Ярактинского нефтегазоконденсатного месторождения (НГКМ) в соответствии с проектом «Подготовка и транспортировка нефти Ичединского нефтяного месторождения», локальными ресурсными сметными расчетами (приложения № 3.1, 3.2, 3.3), калькуляций стоимости перебазировки строительной техники (приложение № 3.4), а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы (пункты 1.1-1.4 договора).

Сроки выполнения работ согласно пункту 2.1 договора согласованы сторонами в Календарном плане работ (приложение № 1).

Согласно пункту 4.2 договора общая стоимость работ по договору составляет

93 328 793 рубля 27 копеек (в том числе НДС 18%). Окончательная стоимость работ определяется на основании подписанных сторонами актов о приемке выполненных работ КС-2, справок о стоимости выполненных работ и затрат КС-3, акта приемки законченного строительством объекта КС-11. Оплата выполненных работ производится заказчиком в размере 97% от предъявленной к сдаче стоимости выполненных и принятых заказчиком работ в течение 10 календарных дней с момента подписания акта о приемке выполненных работ КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 (пункт 4.3.1 договора). Окончательная оплата за выполненные работы производится заказчиком в течение 10 календарных дней с момента окончания испытания нефтепровода на прочность и герметичность, подписания сторонами акта о приемке выполненных работ КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат КС-3, акта приемки законченного

строительством объекта КС-11 и сдачи полного комплекта приемо-сдаточной документации (пункт 4.3.2 договора).

В подтверждение факта выполнения работ по договору № 361/56-15/14 от 13.10.2014 истцом в материалы дела представлены акты приемки выполненных работ КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 на общую сумму 104 575 603 рубля 17 копеек, подписанные подрядчиком и заказчиком без замечаний и возражений (том 1 листы дела 46-355).

Выполненные работы ответчиком в полном объеме не оплачены, в связи с чем его задолженность перед истцом составила 2 994 850 рублей 88 копеек.

Также между АО "ИНК-ЗАПАД" (заказчиком) и ООО «СК «ВОСТОК» (подрядчиком) заключен договор подряда № 88/56-15/15 от 24.08.2015, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы по строительству нефтепровода (диаметр 325х8 мм., ориентировочная протяженность 1361 м.) от узла запорной арматуры № 3 ПК 47+89 до узла запорной арматуры № 5 ПК 61+50 на Ичединском нефтяном месторождении в соответствии с рабочей документацией «Обустройство разведочно- эксплуатационных скважин 1-Р, 20Р, 41, 42, 43, 44, 45 Ичединского нефтяного месторождения», а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы (пункты 1.1-1.4 договора).

Сроки выполнения работ согласно пункту 2.1 договора согласованы сторонами в Календарном плане работ (приложение № 1).

Согласно пункту 4.1 стоимость работ по строительству одного километра нефтепровода составляет 1 900 000 рублей (в том числе НДС 18%). Окончательная стоимость работ определяется на основании подписанных сторонами актов о приемке выполненных работ КС-2, справок о стоимости выполненных работ и затрат КС-3. Оплата выполненных работ производится заказчиком в размере 95% от предъявленной к сдаче стоимости выполненных и принятых заказчиком работ в течение 10 календарных дней с момента подписания акта о приемке выполненных работ КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 (пункт 4.4.1 договора). Окончательная оплата за выполненные работы производится заказчиком в течение 10 календарных дней после окончания всего объема работ и сдачи исполнительной документации при условии подписания сторонами акта о приемке выполненных работ КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 (пункт 4.4.2 договора).

В подтверждение факта выполнения работ по договору № 88/56-15/15 от 24.08.2015 истцом в материалы дела представлены акты приемки выполненных работ КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 на общую сумму 3 574 711 рубля 29

копеек, подписанные подрядчиком и заказчиком без замечаний и возражений (том 1 листы дела 362-382).

Выполненные работы ответчиком в полном объеме не оплачены, в связи с чем его задолженность перед истцом составила 107 241 рубль 31 копейку.

Между ООО «СК «ВОСТОК» и АО "ИНК-ЗАПАД" подписан акт сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2016 года, согласно которому у АО "ИНК-ЗАПАД" имеется задолженность перед ООО «СК «ВОСТОК» по состоянию на 30.09.2016 в размере

3 102 092 рубля 19 копеек.

В связи с неполучением денежных средств в установленные сроки истец направил ответчику претензию № 176 от 07.04.2017 с требованием погасить задолженность по договорам № 361/56-15/14 от 13.10.2014, № 88/56-15/15 от 24.08.2015, которая оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Вышеперечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о принудительном взыскании суммы основного долга.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, заслушав доводы истца и возражения ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Проанализировав представленные в материалы дела договоры № 361/56-15/14 от 13.10.2014, № 88/56-15/15 от 24.08.2015, суд считает, что по своей природе они являются договорами строительного подряда.

Следовательно, правоотношения сторон в рассматриваемом случае регулируются положениями параграфов 1, 3 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену. Договор строительного подряда заключается на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ. Правила о договоре строительного подряда применяются также к работам по капитальному ремонту зданий и сооружений, если иное не предусмотрено договором.

В силу требований статей 708, 743 ГК РФ к числу существенных условий договора строительного подряда относится согласование сторонами объема, содержания работ и

других предъявляемых к ним требований, определяемых технической документацией, а также сроков выполнения подрядных работ.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Оценив условия спорных договоров, суд пришел к выводу о согласовании сторонами их существенных условий:

 предмет договора № 361/56-15/14 от 13.10.2014: объем и содержание подрядных

работ в соответствии с пунктом 1.1. – 1.4. договора, проектом «Подготовка и

транспортировка нефти Ичединского нефтяного месторождения», локальными

ресурсными сметными расчетами (приложения № 3.1, 3.2, 3.3 к договору № 361/5615/14 от 13.10.2014), калькуляций стоимости перебазировки строительной техники

(приложение № 3.4 к договору № 361/56-15/14 от 13.10.2014) (приложения № 1, 3,

4 к договору № 361/56-15/14 от 13.10.2014),

 предмет договора № 88/56-15/15 от 24.08.2015: в соответствии с рабочей

документацией «Обустройство разведочно-эксплуатационных скважин 1-Р, 20Р,

41, 42, 43, 44, 45 Ичединского нефтяного месторождения»;

 сроки выполнения работ: в соответствии с пунктами 2.1 каждого из договоров,

календарными графиками выполнения работ (приложения № 1 к договорам).

При таких обстоятельствах суд считает вышеуказанные договоры строительного подряда заключенными.

Из материалов дела усматривается, что подрядчиком выполнены работы общей стоимостью 108 150 314 рублей 46 копеек, что подтверждается актами сдачи-приемки выполненных работ КС-2, справками о стоимости выполненных работ и затрат КС-3, подписанным сторонами без замечаний и возражений.

Ответчик выполненные работы в полном объеме не оплатил; в связи с чем его задолженность составила 3 102 092 рубля 19 копеек, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2016.

Оспаривая исковые требования, ответчик указал, что работы по спорным договорам выполнены не в полном объеме, а именно: не проведены гидравлические испытания нефтепроводов на прочность и герметичность, не передан комплект приемо-сдаточной документации.

Истцом в опровержение доводов ответчика представлены реестр передачи приемо- сдаточной документации, подписанный представителем ответчика; акт очистки полости

трубопровода от 21.08.2015, акт № 3 от 23.08.2015 о прохождении испытания трубопровода на прочность и герметичность.

Из анализа представленных в дело документов следует, что истец в полном объеме исполнил свои обязательства по спорным договорам, в том числе:

 осуществил очистку полости трубопровода, провел испытания трубопровода на

прочность и герметичность;  передал комплекты приемо-сдаточной документации;

в зависимость от которых пунктом 4.3.2 договора № 361/56-15/14 от 13.10.2014 и пунктом 4.4.2 договора № 88/56-15/15 от 24.08.2015 поставлено возникновение обязанности заказчика по окончательной оплате выполненных работ.

Означенные документы ответчиком не оспорены.

Ссылка ответчика на отсутствие у него обязанности по окончательному расчету за выполненные работы ввиду не подписания сторонами акта по форме КС-11 судом отклоняется по следующим мотивам.

Судом установлено, что в пункте 4.4. договора № 88/56-15/15 от 24.08.2015, регулирующем взаимоотношения сторон по оплате выполненных работ, отсутствует такое основание для оплаты как подписанный сторонами акт формы КС-11.

Окончательная оплата по этому договору производится заказчиком в течение 10 календарных дней после окончания всего объема работ и сдачи исполнительной документации при условии подписания сторонами акта о приемке выполненных работ КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 (пункт 4.4.2 договора).

Из материалов дела видно, спорные акты по указанному договору сторонами подписаны, исполнительная документация передана заказчику по акту.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о неправомерном уклонении заказчика от окончательного расчета по договору № 88/56-15/15.

Относительно договора № 361/56-15/14 от 13.10.2014 суд пришел к следующим выводам.

Действительно, согласно пункту 4.3.2 названного договора оплата выполненных подрядчиком работ обусловлена подписанием акта приемки законченного строительством объекта КС-11.

Между тем, по пункту 1.5. этого договора результатом работ является построенный и испытанный на прочность и герметичность нефтепровод от (УПН) Ичединского месторождения Западно-Ярактинского лицензионного участка до Дожимной насосной станции (ДНС) Ярактинского нефтегазоконденсатного месторождения (НГКМ).

Судом установлено, что истцом в полном объеме выполнены работы по договору, что подтверждается актами сдачи-приемки выполненных работ КС-2, справками КС-3, которые сторонами подписаны без замечаний и возражений; подрядчиком осуществлена очистка полости трубопровода, проведены его испытания на прочность и герметичность, передан весь комплект приемо-сдаточной документации, что подтверждается соответствующими актами (том 2 листы дела с 27 по 38).

В результате исследования и оценки перечисленных доказательств суд пришел к выводу о том, что результат работ, предусмотренный договором № 361/56-15/14 от 13.10.2014, сторонами фактически достигнут; однако юридически не оформлен в виде акта формы КС-11.

В связи с изложенным суд считает, что формальное отсутствие акта формы КС-11 не может явиться основанием для освобождения заказчика от обязанности по окончательному расчету за выполненные работы при наличии фактически достигнутого результата этих работ.

Обратное толкование сложившихся правоотношений с учетом нахождения истца в процедуре банкротства – конкурсное производство, приведет к необоснованному уменьшению конкурсной массы и нарушению прав конкурсных кредиторов.

При этом, доказательств предъявления подрядчику претензий по объемам или качеству работ с момента подписания актов КС-2 (2016 год) до момента обращения истца в суд с настоящим иском (2018 год) ответчиком в материалы дела не представлено.

В связи с вышеизложенным и в силу требований статьи 711 ГК РФ заказчик обязан оплатить принятые от исполнителя работы.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Учитывая, что в ходе судебного разбирательства ответчиком не представлено доказательств полной оплаты задолженности за выполненные работы по договорам № 361/56-15/14 от 13.10.2014, № 88/56-15/15 от 24.08.2015, суд считает требования истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 3 102 092 рубля 19 копеек обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу положений ст. ст. 307-309, 702, 711 ГК РФ.

К доводам сторон о расторжении/не расторжении спорных договоров суд относится критически, поскольку указанные обстоятельства не имеют правового значения для рассматриваемого спора, так как судом в рамках настоящего дела установлен факт прекращения спорных обязательств истца по договорам № 361/56-15/14 от 13.10.2014, № 88/56-15/15 от 24.08.2015 надлежащим исполнением (статья 408 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением суда от 22.02.2018 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 38 510 рублей до рассмотрения дела по существу, но не более чем на один год.

Принимая внимание вышеизложенное, государственная пошлина в сумме 38 510 рублей подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить;

взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНК-ЗАПАД" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОСТОК" 3 102 092 рубля 19 копеек - основного долга;

взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНК-ЗАПАД" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 38 510 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Судья Н.В. Хромцова