Решение от 25 июля 2023 г. по делу № А40-66002/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-66002/23-15-520
25 июля 2023 г.
г. Москва
Резолютивная часть решения объявлена «18» июля 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено «25» июля 2023 года. Арбитражный суд в составе: судьи Ведерникова М.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛХИМ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИСНАЯ ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании долга и неустойки по договору № У-200422 от 20.04.2022г. и приложенные к исковому заявлению документы, при участии представителей сторон: от истца – ФИО2 по дов. б/н от 17.01.2023 г., диплом

от ответчика– ФИО3 по дов. № 48/2023 от 18.07.2023 г. диплом

УСТАНОВИЛ:

ООО "УРАЛХИМ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "СЕРВИСНАЯ ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (далее – ответчик) о взыскании основного долга по договору № У-200422 от 20.04.2022г. в размере 23 732 646,98 руб., неустойки за период с 28.12.2022 по 28.03.2023 в размере 1 762 629,73 руб., неустойки за каждый день просрочки начисленную на сумму долга с 29.03.2023 по дату фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец требования поддержал в полном объеме по доводам изложенным в исковом заявлении.

Ответчик требования не признал по доводам изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, исследовав материалы дела, изучив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, «20» апреля 2022 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Уралхим» (далее по тексту — Подрядчик, Истец), и Обществом с ограниченной ответственностью «СЕРВИСНАЯ ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (далее — Заказчик, Ответчик) был заключен Договор № У-200422 на оказание сервисных услуг по приготовлению, сопровождению и контролю параметров промывочных жидкостей.

Согласно п. 1.1. Договора Подрядчик принял на себя обязательства по предоставлению на буровых установках Заказчика комплекс услуг по приготовлению, сопровождению и контролю


параметров промывочных жидкостей, а Заказчик, в свою очередь, на основании положений п.1.2. Договора обязался оплачивать предоставленные Подрядчиком услуги в порядке и сроки, предусмотренные Договором.

Согласно п. 1.3. Договора комплекс предоставляемых услуг включает:

• разработку «Программы по буровым растворам» на основании геолого-технических данных, предоставляемых Заказчиком;

• подбор рецептуры бурового раствора для фактических геолого-технических условий бурения скважины;

• осуществление контроля за приготовлением и регулирование параметров бурового раствора при строительстве вертикальных, наклонно-направленных и горизонтальных скважин, а также при зарезке боковых стволов и углублении скважин;

• предоставление на кустовой площадке технической поддержки с использование собственной лаборатории контроля параметров бурового раствора согласно соответствующей спецификации стандарта ISO;

• предоставление ситовых панелей для вибросит системы очистки бурового раствора по запросу Заказчика;

• предоставление отчета о предоставленных услугах.

Согласно п. 3.4. во исполнение предмета Договора, Заказчик единовременно выплачивает Подрядчику аванс в счет оплаты предстоящих работ, в размере 5 000 000 (Пять миллионов) рублей, в том числе НДС. Выплата аванса производится в следующем порядке: 3 000 000 (Три миллиона) рублей — за 5 (пять) дней до начала мобилизации (указывается в Наряд-Заказе), 2 000 000 (два миллиона) рублей — после окончания мобилизации за 5 (пять) дней до начала работ на первой скважине.

В соответствии с п. 3.5. Договора, оплата выполненных Подрядчиком и принятых Заказчиком работ производится Заказчиком не позднее 60 (шестидесяти) календарных дней, после приемки Заказчиком результата выполненных работ (форма КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), оформленных в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ и подписанных сторонами.

Во исполнение Договора Истец за время действия Договора оказал услуги на 5 Лекхарьягинском месторождении на общую сумму 42 841 607, 60 руб. о чем свидетельствуют выставленные в адрес Ответчика счет-фактуры и подписанные сторонами акты формы КС-2, КС- 3.

Фактически по Договору Заказчиком оплачено лишь 3 500 000 руб. (платежные поручения: № 716 от 29.04.2022г., № 1673 от 29.07.2022г., № 2701 от 31.10.2022г.).

Таким образом, общая задолженность Ответчика по Договору составляет 39 341 607,60 руб.

В рамках настоящего искового заявления Истцом взыскивается часть из вышеуказанной задолженности (другая часть требований уже заявлена Истцом в рамках судебного дела № А4012392/2023-83-68).

В рамках Договора Подрядчиком, в том числе, были оказаны услуги, а также выставлена необходимая первичная документация, на следующие объемы работ:

№ , дата счет-фактуры

№ , дата КС-2

Период оказания услуг

Стоимость услуг в руб., включая НДС 20 %

Сведения об оплате

Скважина


№ 288 от ' 04.12.2022г.

№ 5 от 04.10.2022

31.07.202217.09.2022

12 912 247, 60

Не оплачена в полном объеме

Скважина № 508 куста № 63 Лекхарьягинского месторождения


№ 347 от 21.11.2022г.

№ 6 от 21.11.2022

09.10.202221.11.2022

6 084 138, 58

Не оплачена в полном объеме

Скважина № 508 куста № 63 Лекхарьягинского месторождения


№ 384 от 20.12.2022г.

№ 7 от 20.12.2022г.

22.11.202219.12.2022

% 736 260, 80

Не оплачена в полном объеме

Скважина № 508 куста № 63 Лекхарьягинского



Общая стоимость оказанных Заказчику услуг за вышеуказанный период по вышеуказанным актам составила 23 732 646,98 руб.

Заказчиком подписаны акты формы КС-2, КС-3 № 6 от 21.11.2022 и № 7 от 20.12.2022г., при этом полученный акт формы КС-2, КС-3 № 5 от 04.10.2022г. немотивированно оставлен Заказчиком без подписания.

Согласно п. 2.5. Договора Заказчик подписывает полученные акты формы КС-2, КС-3 в течение 7 (семи) рабочих дней с момента их получения или направляет мотивированный . отказ. В случае отсутствия мотивированного отказа в указанные сроки услуги считаются оказанными Подрядчиком в полном объеме и принятыми Заказчиком.

Письмом № 739 от 19.10.2022г. Заказчик, не оспаривая сам факт оказания ему соответствующих услуг, сообщил, что принятие объемы работ по КС-2, 3 № 5 от 04.10.2022г. будет принято им после согласования данных работ со своим генеральным Заказчиком, а на данный момент данные работы признаются Ответчиком браком без какого-либо технологического обоснования.

Данный отказ Ответчика не может быть признан мотивированным, т.к. сам факт оказания ему услуг никем не оспаривается, оплата же услуг Истца не может быть поставлена в зависимость от исполнения своих обязательств перед Ответчиком третьими лицами (в данном случае - генеральным Заказчиком), кроме того, в процессе оказания услуг в отношении Истца не составлялось каких-либо актов расследования, актов непроизводительного времени и т.д., свидетельствующих о ненадлежащем качестве оказываемых услуг.

Кроме того, факт надлежащего оказания Исполнителем соответствующего объема работ и их принятие Заказчиком также подтверждается документами полевого учета со скважины, подписанными представителями обеих сторон и имеющимися в их распоряжении, а именно: ежедневными подписываемыми суточными рапортами.

Как указал представитель Истца, впоследствии Ответчик выходил с предложением перевыставить акт формы КС-2 № 5 от 04.10.2023г. новой датой, но так и не подписал их.

Как отмечено - выше, не подписание Заказчиком первичной документации при отсутствии мотивированных замечаний (равно как и при наличии замечаний, носящих не обоснованный характер), не освобождает его от оплаты Исполнителю фактически оказанных услуг и не сдвигает данные сроки оплаты.

Аналогичных выводов придерживается и судебная практика по данной категории споров.

Согласно п. 7.5. Договора, в случае задержки Заказчиком оплаты предоставленных , Подрядчиком по Договору услуг, материалов и химреагентов, последний вправе начислить и предъявить Заказчику пеню в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от подлежащей уплате Подрядчику денежной суммы за каждый день такой просрочки, но не более 10 % от данной суммы.

Сумма пеней за просрочку оплаты по вышеуказанным счет-фактурам на 28.03.2023 г. составляет 1 762 629,73 руб.

Во исполнение п. 12.1. Договора, предусматривающего обязательный досудебный порядок урегулирования споров, Ответчику 21.02.2023г. направлялась претензия с исх. № 1/0223 от 20.02.2023г. с требованием погасить задолженность (получена Ответчиком 06.03.2023г.).

На основании изложенного истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассмотрев доводы истца в указанной выше части, суд пришел к выводу, что требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно п. 1 ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику


обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.

Как установлено судом в ходе судебного разбирательства по делу, истец свои обязательства по договору выполнения в полном объеме и надлежащим образом, что подтверждается выставленными в адрес Ответчика счет-фактуры и подписанные сторонами акты формы КС-2, КС-3.

Возражая против заявленных требований ответчик указал на наличие претензий к качеству оказанных услуг по КС-2 № 5 от 04.10.2022г., не предоставление ответчику первичной документации для приемки услуг по спорной КС-2, не верное исчисление истцом неустойки по спорной КС-2 (в том числе дат начала начисления неустойки).

Как было установлено судом, ответчик, не оспаривая сам факт оказания ему услуг по спорной КС-2, письмом № 739 от 19.10.2022г. сообщил истцу, что принятие объемов работ по КС-2 № 5 от 04.10.2022г. будет принято им после согласования данных работ со своим генеральным Заказчиком, а на данный момент данные работы признаются Ответчиком браком без какого-либо технологического обоснования.

Согласно п. 2.5. Договора Заказчик подписывает полученные акты формы КС-2. КС-3 в течение 7 (семи) рабочих дней с момента их получения или направляет мотивированный отказ. В случае отсутствия мотивированного отказа в указанные сроки услуги считаются оказанными Подрядчиком в полном объеме и принятыми Заказчиком.

Вышеуказанный отказ ответчика не может быть признан мотивированным, т.к. сам факт оказания ему услуг Ответчиком не оспаривается, оплата же услуг Истца не может быть поставлена в зависимость от исполнения своих обязательств перед ответчиком третьими лицами (в данном случае -генеральным Заказчиком).

Согласно же п. 7.3. Договора определение виновной стороны в осложнении (инциденте, аварии) при производстве работ производится комиссией с привлечением обеих сторон и оформлением Акта расследования. Ответственным за своевременное расследование и оформление Акта расследования инцидента является Заказчик.

В процессе оказания услуг в отношении истца не составлялось каких-либо актов расследования, актов непроизводительного времени и т.д., свидетельствующих о ненадлежащем качестве оказываемых услуг (как того требуют условия Договора), заявления ответчика не подтверждены какими-либо объективными доказательствами.

Кроме того, факт надлежащего оказания Исполнителем соответствующего объема работ и их принятие Заказчиком также подтверждается документами полевого учета со скважины, подписанными представителями обеих сторон и имеющимися, а именно: ежедневными подписываемыми суточными рапортами, а также актом расхода химических реагентов от 29.09.2022г.

Не подписание Заказчиком первичной документации при отсутствии мотивированных замечаний (равно как и при наличии замечаний, носящих не обоснованный характер), не освобождает его от оплаты Исполнителю фактически оказанных услуг и не сдвигает данные сроки оплаты.

Аналогичных выводов придерживается и судебная практика по данной категории споров (А40-185316/21, А40-233743/21).

Между сторонами заключен договор оказания услуг.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить 5 определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.


Как следует из положений статьи 781 Гражданского кодекса, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьёй 783 Гражданского кодекса общие положения о подряде (статьи 702-729) и положения о бытовом подряде (статьи 730-739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779-782 Гражданского кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если МОТИВЕ,! отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

По смыслу гражданско-правового регулирования отношений сторон в сфере подряда и согласно сложившейся в правоприменительной практике правовой позиции, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 г. № 51).

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 30 июля 2015 г. по делу № А40-46471/2014. акты выполненных работ, хотя и являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими выполнение подрядчиком работ, в то же время не являются единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств. Законом не предусмотрено, что факт выполнения работ подрядчиком может доказываться только актами выполненных работ.

Обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от приемки оказанных услуг возложена законом на заказчика. При непредставлении таких доказательств заказчиком односторонний акт оказанных услуг (приемки выполненных работ) является действительным.

Кроме того, согласно ст.723 ГК РФ, в случаях, когда работа выполнена подрядчиком с отступлениями от договора подряда, ухудшившими результат работы, или с иными недостатками, которые делают его не пригодным для предусмотренного в договоре использования либо при отсутствии в договоре соответствующего условия непригодности для обычного использования, заказчик вправе, если иное не установлено законом или договором, по своему выбору потребовать от подрядчика: безвозмездного устранения недостатков в разумный срок; соразмерного уменьшения установленной за работу цены; возмещения своих расходов на устранение недостатков, когда право заказчика устранять их предусмотрено в договоре подряда (ст.397). Ни одним из полномочий, предусмотренных ст.723 ГК РФ, ответчик при сдаче ему объемов услуг не воспользовался.

Услуги по договору оказаны, их объем сторонами не оспаривается и подтверждается подписанными сторонами документами, представленными в материалы дела (суточные рапорта, акт расхода химических реагентов от 29.09.2022г.).

В подобных условиях, фактически оказанные Ответчику услуги подлежат оплате в полном объеме.

Касаемо не предоставления Ответчику первичных документов доводы Ответчика не соответствуют действительности и подлежат отклонению в связи со следующим.

Как пояснили представители Истца в ходе судебного разбирательства по делу, Истец неоднократно передавал Ответчику нарочно необходимый пакет первичной документации.

В материалах дела имеется Письмо Ответчика № 739 от 19.10.2022 г. (в ответ па письмо Истца), в котором он в полной мере подтверждает получение необходимой первичной документации, в том числе по спорной КС-2.

Истцом также дополнительно представлен в материалы дела акт расхода химических реагентов от 29.09.2022г.. подписанный обеими сторонами, что также подтверждает его получение ответчиком.


Кроме того, согласно п. 2.9. Договора Ответчик в случае получения от Истца актов о приемке оказанных услуг/счетов-фактур, оформленных с нарушением требований Договора/закона обязан сообщить об этом в течение 3 дней с указанием конкретных нарушений.

Ответчик, ни в процессе сдачи ему объемов услуг, ни в процессе досудебного урегулирования спора и получения соответствующей претензии не заявлял о не получении какой-либо первичной документации, впервые заявив об этом лишь в предварительном судебном заседании (и вопреки своему же письму № 739 от 19.10.2022 г.), чем лишь подтвердил свои систематические попытки злоупотребления принадлежащими правами.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что ответчик уклоняется от оплаты выполненных истцом работ по формальным основаниям, в связи с чем суд доводы ответчика, изложенные в отзыве, признает формализованными, поскольку они опровергаются фактическими обстоятельствами дела и направлены на неправомерное уклонение от выполнения обязательств по оплате выполненных работ.

Таким образом, суд считает требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению, а сумма основного долга в размере 23 732 646,98 руб. подлежит принудительному взысканию с ответчика, так как от него не поступили документы в суд, подтверждающие оплату долга и так как односторонний отказ от исполнения обязательств, в данном случае денежных, противоречит ст. ст. 309, 310 ГК РФ.

В рамках настоящего спора, истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика неустойки (пени) за период с 28.12.2022 по 28.03.2023 в размере 1 762 629,73 руб.

Статьей 329 ГК РФ предусмотрены способы обеспечения исполнения обязательств, в том числе такой способ, как неустойка.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Согласно п. 7.5. Договора, в случае задержки Заказчиком оплаты предоставленных , Подрядчиком по Договору услуг, материалов и химреагентов, последний вправе начислить и предъявить Заказчику пеню в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от подлежащей уплате Подрядчику денежной суммы за каждый день такой просрочки, но не более 10 % от данной суммы.

Суд считает, что поскольку ответчиком не исполнены обязательства по оплате выполненных работ по договору, у истца возникло право на взыскание с ответчика пени в общем размере 1 762 629,73 руб.

Расчет истца сумм неустоек судом проверен и признан законным и обоснованным, оснований для применения норм ст. 333 ГК РФ судом не установлено, поскольку условиями договора установлено ограничение максимального размера неустойки в 10% от суммы задолженности. Каких-либо доказательств несоразмерности последствиям нарушения обязательства ответчиком не представлено.

Таким образом, суд считает требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению, а неустойка (пеня) в сумме 1 762 269,73 руб. подлежит принудительному взысканию с ответчика в пользу истца, так как от него не поступили документы в суд, подтверждающие ее оплату и так как односторонний отказ от исполнения обязательств, в данном случае денежных, противоречит ст. ст. 309, 310 ГК РФ.

Наряду с изложенным, суд удовлетворяет требования истца о взыскании неустойки (пени) начисленной на сумму основного долга в размере 23 732 646,98 руб. исходя из 0,1% за каждый день просрочки с 29.03.2023 по дату фактической оплаты, но не более 610 634,96 руб. (10% лимит установленный договором).

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.


Руководствуясь ст. 8, 11, 12, 307-309, 329, 330, 395, 702 ГК РФ, ст.ст.4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИСНАЯ ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛХИМ" основной долг в размере 23 732 646,98 руб., неустойки в размере 1 762 629,73 руб., неустойку начисленную на сумму основного долга 23 732 646,98 руб. исходя ставки 0,1% за каждый день просрочки с 29.03.2023 по дату фактической оплаты, но не более 610 634,96 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 150 476 руб.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛХИМ" из Федерального бюджета РФ излишне уплаченную государственную пошлину в размере 581 руб.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятом арбитражном апелляционном суде.

СУДЬЯ: М.А. Ведерников