Решение от 18 февраля 2022 г. по делу № А75-555/2021

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-555/2021
18 февраля 2022 г.
г. Ханты-Мансийск



Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 18 февраля 2022 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 03.05.2018, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, территория Западный промышленный узел горда, улица Индустриальная 28, панель 18) к обществу с ограниченной ответственностью «Миррико» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 14.04.2006, место нахождения: 420107, Республика Татарстан, <...>) о взыскании неустойки за просрочку поставки товара и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Миррико» к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара,

при участии представителей:

от истца - не явились,

от ответчика - ФИО2 по доверенности № 247 от 20.05.2021, участвовал онлайн,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» (далее – истец, ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском обществу с ограниченной ответственностью «Миррико» (далее – ответчик, ООО «Миррико») о взыскании договорной неустойки за просрочку поставки товара по договору поставки материально-технических ресурсов от 17.11.2017 № РСН-2380/17 (далее – договор) размере 2 667 061 руб. 52 коп. (л.д. 128).

От ответчика поступило встречное исковое заявление, в котором он просит взыскать с истца пени за нарушение сроков оплаты по договору поставки материально-технических ресурсов от 17.11.2017 № РСН-2380/17 в размере 909 836 руб. 35 коп.

Определением суда от 21.12.2021 судебное разбирательство отложено на 28.01.2022.

Представитель истца в судебное заседание не явился.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, поддержал заявленные встречные требования в полном объеме, не признав исковые требования.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, открытом 28.01.2022, был объявлен перерыв до 04.02.2022 и до 11.02.2022. Об объявлении перерыва в судебном заседании, а также о времени и месте продолжения судебного заседания участники арбитражного процесса извещены путем размещения объявления на официальном сайте Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в сети «Интернет».

После окончания перерыва судебное заседание было продолжено в указанное время в том же составе суда, с участием того же представителя ответчика, в отсутствие представителя истца.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором заявил ходатайство о применении в отношении неустойки положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец отзыв на встречный иск не представил.

Суд, выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы иска и отзыва на него, встречного иска, приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, между АО «РН-Снабжение» (покупатель) и ООО «Миррико» (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов от 17.11.2017 № РСН-2380/17, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений (спецификаций) к нему (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки определяются в отгрузочных разнарядках, составленных в форме приложения № 2 к настоящему договору.

Согласно условиям приложений к договору базис поставки товара – пункт назначения. Датой поставки (датой исполнения обязательств поставщика по поставке товара) будет являться дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения (пункт 4.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.2 договора при поставке товара на условиях базис поставки - пункт назначения датой поставки является дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, авиационной или иной товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения. С этой даты обязательство Поставщика по поставке товара считается исполненным.

График и сроки поставки, отгрузочные разнарядки, а также иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках, составляющих по форме Приложения № 2 к договору (пункт 4.1. договора).

Оплата товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика через 45 календарных дней, но не позднее 70 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара при условии получения покупателем документов, указанных в пунктах 7.1, 7.2, 7.3 договоров (пункты 6.1, 6.2 договора).

В разделе 8 договора установлены основания и размер ответственности сторон за ненадлежащее исполнение обязательств.

Пунктом 8.1.1 договора установлено, что в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях/спецификациях, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости не поставленного в срок товара (подлежащего замене) за каждый день просрочки, но не более чем 10 процентов от стоимости не поставленного в срок товара. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке.

Пунктом 8.2 договора установлено, что в случае нарушения сроков оплаты товара покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 10 процентов от стоимости неоплаченного в срок товара.

Истец начислил ответчику неустойку по пункту 8.1.1 договора, направил в адрес ответчика претензию от 24.09.2018 № ВБ-044710 с требованием оплатить неустойку. Требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с иском в суд.

Ответчик предъявил встречное требование о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются обязательствами по поставке и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка), разделом 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Стороны подписали к договору следующие спецификации: № 1 от 20.11.2017, согласно которой срок поставки товара – 31.01.2018, цена товара – 109 928 210 руб. 00 коп., заказчик – ООО «РН-Ванкор»; № 2 от 04.12.2017, согласно которой строк поставки товара – 31.01.2018, цена товара 106 128 540 руб. 30 коп., заказчик – АО «ВЧНГ»; № 3 от 18.01.2018, согласно которой срок поставки товара – 28.02.2018, цена товара – 25 920 564 руб. 40 коп., заказчик – ООО «РН-Уватнефтегаз»; № 4 (с учетом дополнительного соглашения № 6 от 27.03.2020), согласно которой срок поставки – 20-е число каждого месяца, заказчик – ООО «Оренбургнефть».

Ответчик поставил предусмотренный вышеуказанными спецификациями товар, что подтверждается представленными в дело товарными накладными, транспортными накладными, счетами-фактурами.

Однако товар передан истцу с нарушением установленных договором сроков, в связи с чем истец начислил ответчику неустойку в порядке п.8.1.1.договора.

Факт поставки ответчиком товара с нарушением установленных сроков подтверждается представленными в дело доказательствами.

Ответчик данное обстоятельство не оспаривает и указывает на то, что обоснованным является размер неустойки в сумме 2 690 705 руб. 78 коп.

В соответствии со статьями 329, 330, 331 ГК РФ исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой (штрафом, пеней), которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, если соглашение о неустойки совершено сторонами в письменной форме.

Истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, признав неверность расчета неустойки, и просил взыскать 2 667 061 руб. 52 коп. (л.д. 128).

Ответчик заявил о прекращении обязательства зачетом.

Судом установлено, что 18.08.2021 в адрес ООО «РН-Снабжение» было направлено уведомление о погашении взаимных обязательств зачетом № 04-04-163 от 17.08.2021, котором ООО «Миррико» сообщило следующее: ООО «Миррико» признает неустойку в размере 2 690 705,78 рублей, по претензии ООО «РН-Снабжение» от 24.09.2018 №ВБ-044710, обоснованной. Руководствуясь ст. 410 ГК РФ, ООО «Миррико» уведомляет ООО «Рн-Снабжение» о зачете взаимных требований к друг другу на сумму 2 690 705,78 (два миллиона шестьсот девяносто тысяч семьсот пять) рублей 78 копеек, имеющихся на дату 13.08.2021, а именно: ООО «Миррико» погасило задолженность перед ООО «РН-Снабжение» по договору от №РСН-2380/17, по претензии от 24.09.2018 №ВБ-044710, в рамках первоначального иска по делу № А75-555/2021 о взыскании пени за нарушение сроков поставки товара с учетом контррасчета суммы пени на сумму 2 690 705,78 рублей. ООО «РН-Снабжение» частично погасило задолженность перед ООО «Миррико» по договорам от 17.11.2017 №РСН-2239/17, от 24.10.2018 № РСЦ-0092/18, от 19.02.2019 №РСН-0194/19, по претензиям от 26.08.2019 №04-04/121, от 10.09.2019 №04-04/142 о взыскании пени за нарушение сроков оплаты товара на сумму 2 690 705,78 рублей из 2 826 299,00 рублей общего размера претензионных требований. Размер неустойки, указанный в вышеуказанных претензиях ООО «Миррико», ООО «РН-Снабжение» не оспаривало. Итого в результате проведенного зачета: задолженность ООО «Миррико» в рамках искового заявления ООО «РН-Снабжение» по делу № А75-555/2021 по договору от 17.11.2017 №РСН-2380/17, по претензии от № ВБ-044710 составляет 00 (ноль) рублей 00 копеек. Остаток задолженности ООО «РН-Снабжение» перед ООО «Миррико» по претензии от 10.09.2019 №04-04/142 составляет 135 592,87 (сто тридцать пять тысяч пятьсот девяносто два) рубля 87 копеек. (По претензии от 26.08.2019 №04-04/121 (Приложение №2) 2 690 705,78 рублей 1 816 450,72 рублей = остаток 874 255,06 рублей. По претензии от 10.09.2019 № 04-04/142 (Приложение №3) 1 009 847,93 рублей 874 255,06 рублей = 135 592,87 рублей).

ООО «РН-Снабжение» данное уведомление о зачете встречных требований получило 23.08.2021, никаких возражений, пояснений по данному вопросу от ООО «РН-Снабжение» не поступило ни ответчику, ни суду.

Согласно пункту 19 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 6 если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть Г статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1-3[1] статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

С учетом встречного и однородного характера требований сторон, наступившего срока их исполнения, отсутствия возражений со стороны истца относительно возможности и осуществления зачета, суд полагает возможным произвести вышеуказанный зачет.

С учетом установленных обстоятельств оснований для удовлетворения исковых требований ООО «РН-Снабжение» не имеется.

Ответчиком заявлено ходатайство о необходимости снижения размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, ввиду ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Как следует из разъяснений пункта 69 постановления № 7, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Степень соразмерности заявленной ответчиком неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ.

Наличие оснований для снижения размера неустойки за несоблюдение срока поставки, а также определение критериев соразмерности устанавливаются судами в каждом конкретном случае самостоятельно исходя из установленных по делу обстоятельств.

При этом критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков и др.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Ответчик указывает на несоразмерность суммы неустойки последствиям нарушения своих обязательств, ввиду того, что последствий, как таковых, не наступило, а предъявленная сумма носит исключительно карательный характер, вместе с тем доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчик не представавил.

Кроме того, суд принимает во внимание, что стороны установили в договоре «зеркальные» штрафные санкции за просрочку поставки товаров (пункт 8.1.1 договора - 0,1% в день) и за просрочку оплаты товаров (пункт 8.2 договора - 0,1% в день).

С учетом изложенного и принимая во внимание, что размер неустойки (0,1%) соответствует обычно применяемой ставке пени в схожих правоотношениях, суд применительно к обстоятельствам настоящего дела не находит оснований для снижения заявленной ко взысканию с ответчика неустойки.

Выводы суда по встречным требованиям ООО «Миррико» о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 909 836 руб. 35 коп.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Оплата товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика через 45 календарных дней, но не позднее 70 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара при условии получения покупателем документов, указанных в пунктах 7.1, 7.2, 7.3 договоров (пункты 6.1, 6.2 договора).

В случае осуществления поставки товара на условиях «Базис поставки «Пункт назначения» датой поставки является дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения. Обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной с момента проставления отметки в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения (пункт 4.2 договора).

Пунктом 8.2 договора предусмотрено, что в случаях нарушения сроков оплаты товара покупатель, установленных в договоре и приложениях, покупатель поставщику пеню в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более чем 10% от неоплаченной в срок суммы.

Факт нарушения сроков оплаты поставленного товара подтвержден материалами дела и покупателем (истцом) по существу не оспаривается.

С учетом установленных судом дат поставки товара, согласованных условиями договора сроков оплаты товара, дат фактической оплаты задолженности, положений статей 191,193 ГК РФ, суд, проверив расчет неустойки, признает его арифметически верным.

Учитывая, что ответчиком доказан факт ненадлежащего исполнения обязательств по оплате товара, арбитражный суд считает требование ответчика (истца по встречному иску) о привлечении ООО «РН-Снабжение» к гражданско-правовой ответственности в виде неустойки в размере 909 836 руб. 35 коп. подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску относятся судом на ООО «РН-Снабжение»; судебные расходы по первоначальному иску (с учетом его уточнения) относятся судом на ответчика, учитывая фактическое их удовлетворение (зачет) в ходе судебного разбирательства.

Излишне уплаченная сторонами сумма государственной пошлины подлежит возврату из федерального бюджета.

В соответствии с абзацем вторым части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Миррико» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 335 руб. 00 коп.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Миррико» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Миррико» договорную неустойку (пени) в размере 909 836 руб. 35 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 197 руб. 00 коп. (всего: 931 033 руб. 35 коп.).

Произвести зачет встречных исковых требований.

По результату зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Миррико» 894 698 руб. 35 коп. (931 033 руб. 35 коп. - 36 335 руб. 00 коп.).

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 252 руб. 00 коп., уплаченную платежным поручением от 19.02.2021 № 8356.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Миррико» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 03 руб. 00 коп., уплаченную платежным поручением от 21.05.2021 № 5289.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.



СудьяС.А. Гавриш