Решение от 14 декабря 2023 г. по делу № А07-19276/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-19276/23
г. Уфа
14 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 29.11.2023

Полный текст решения изготовлен 14.12.2023

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Биккуловой А.Д. рассмотрел дело по иску Шафикова Рафаэля Наилевича (ИНН 024502138524) к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищник" (ИНН 0261013565) о признании недействительным решение общего собрания участников общества "Жилищник".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Отводов суду не заявлено.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищник" о признании недействительным решение общего собрания участников общества "Жилищник".

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Истец определение суда не исполнил, возражение на отзыв ответчика не представил, оснований для признания решения собрания недействительным не привел.

От ответчика поступило ходатайство об участии в судебном заседании онлайн. Ходатайство ответчика судом одобрено, однако представитель ответчика по независящим от суда причинам к веб-конференции не подключился.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства по правилам статьи 123 АПК РФ, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, каких-либо ходатайств не заявили.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев заявленные требования, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Жилищник" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2005, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Участниками общества являются: ФИО3 (45% доли), ФИО2 (51% доли) и Шарипов Нагим Габдрауфович (4% доли).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что 20.04.2023 протоколом №2 общего собрания участников ООО «Жилищник» утвержден вопрос о продлении полномочий директора ООО «Жилищник». Так, в соответствии с данным протоколом, общее собрание участников ООО «Жилищник» количеством голосов равным 49 % приняло решение о продлении полномочий ФИО3 в качестве директора ООО «Жилищник» сроком на 2 года в связи с окончанием его полномочий 22.04.2023.

Указывая на то, что голосовал против утверждения решения общего собрания участников общества "Жилищник", которое при подсчете итогов голосования не учтено, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160) и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов.

Пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона, к компетенции общего собрания участников общества, в частности, относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как указывает истец, решение, оформленное протоколом № 2 от 20.04.2023, принято с нарушением действующего законодательства, поскольку он является обладателем 51% голосов, которые не были учтены при подсчете голосов.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указал, что 10.02.2021 решением № 2 единственного участника общества утвержден Устав, в соответствии с которым каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос (один участник – один голос) вне зависимости пропорциональной его доле в уставном капитале.

В соответствии с абз. 4,5 п. 1 ст. 32 Закона об обществах, каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Судом установлено, что в пункте 10.22 Устава общества "Жилищник", утвержденному решением №2 от 10.02.2021, участники установили иной порядок определения числа голосов участников общества, а именно: каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос (один участник – один голос) вне зависимости пропорциональной его доле в уставном капитале (п. 10.22).

Пунктом 10.24.1 предусмотрены случаи, когда решения принимаются единогласно всеми участниками общества, а п. 10.24.2 большинством в две трети голосов всех участников общества.

Согласно п. 10.24.3 по всем остальным вопросам решения принимаются большинством голосов от общего числа участников общества, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена Законом.

Условия устава истцом не оспаривались.

Пунктом 8 ст. 37 Закона об обществах также предусмотрено, что Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Как было указано, участники общества в уставе закрепили иной порядок определения числа голосов участников общества.

Суд принимает во внимание, что на оспариваемом общем собрании участников общества от 20.04.2023 присутствовали все три учредителя, из которых 2 учредителя (ФИО5 и ФИО3) проголосовали за продление полномочий ФИО3 в качестве директора ООО «Жилищник» сроком на 2 года и один учредитель (ФИО2) против.

Вопросы продления полномочий директора общества в соответствии с уставом общества должны быть приняты большинством голосов от общего числа голосов участников общества. С учетом того обстоятельства, что два из трех участников проголосовали «за» продление полномочий, суд приходит к выводу, что решение о продлении полномочий ФИО3 в качестве директора ООО «Жилищник» сроком на 2 года принято большинством голосов.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательств, а именно решение от 20.04.2023 №2, действующий Устав общества от 10.02.2021, суд пришел к выводу, что оспариваемое решение принято большинством голосов от присутствовавших на собрании учредителей в соответствии с уставом общества (п.п. 10.22 и 10.24), что соответствует положениям ст. 32 Закона об обществах.

При таких обстоятельствах требования ФИО2 удовлетворению не подлежат.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.А. Жильцова