Решение от 27 декабря 2024 г. по делу № А56-83355/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83355/2023
28 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Рагузиной П.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 29.11.2024 в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ЗД проект» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.09.2019, ИНН: <***>)

ответчик Общество с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «ОСНОВА» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.12.2017, ИНН: <***>)

третье лицо: ООО «Балт-Сервис» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.02.2011, ИНН: <***>)

по встречному иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «ОСНОВА» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.12.2017, ИНН: <***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ЗД проект» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.09.2019, ИНН: <***>)

при участии

от истца: ФИО2 (доверенность от 09.01.2024); ФИО3 (генеральный директор, решение №1 единственного участника от 21.08.2019)

от ответчика: ФИО4 (генеральный директор, выписка ЕГРЮЛ); ФИО5 (доверенность от 09.08.2024)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «3Д проект» (далее – ООО «3Д проект», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «ОСНОВА» (далее – ООО «ЦАТ «ОСНОВА», ответчик) о взыскании (с учетом уточнений заявленных требований):

- 1989081 руб. задолженности по арендой плате по договору аренды оборудования от 06.05.2023 № 05/23-2, а также 441956 руб. 54 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты по состоянию на 04.09.2024 с дальнейшим начислением неустойки до момента фактического исполнения обязательства по договору (данное требование было принято судом к производству суда в рамках дела № А56-83355/2023).

- 8000000 руб. задолженности по арендой плате по договору аренды оборудования от 06.05.2023 № 05/23-1, а также 1740766 руб. 67 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты по состоянию на 04.09.2024 с дальнейшим начислением неустойки до момента фактического исполнения обязательства по договору (данное требование было принято судом к производству суда в рамках дела № А56-83370/2023).

В ходе рассмотрения указанных дел ответчиком в материалы дела представлялись отзывы на исковые заявления; были заявлены встречные исковые заявления с требованиями (с учетом принятых судом уточнений) о признании договоров аренды оборудования от 06.05.2023 № 05/23-2 и от 06.05.2023 № 05/23-1 недействительными сделками. Встречные иски были приняты судом к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Истец возражал против удовлетворения встречных исков, представлял позиции по делу, дополнительные доказательства,

В рамках обоих дел ответчик заявлял ходатайства о назначении судебной экспертизы, которые суд отклонил.

Суд признал отсутствие оснований для назначения экспертизы по поставленным ответчиком вопросам применительно к статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обстоятельствам настоящего дела.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Балт-Сервис» (далее – ООО «Балт-Сервис»).

В соответствии со статьей 130 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации суд признал необходимым объединить указанные дела в одно производство с присвоением объединенному делу номера А56-83355/2023.

Исследовав материалы указанного дела, оценив все собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «3Д проект» (арендодатель) и ООО «ЦАТ «ОСНОВА» (арендатор) были заключены договоры аренды оборудования № 05/23-1 от 06.05.2023 (далее - Договор № 1) и № 05/23-2 от 06.05.2023 (далее - Договор № 2).

В соответствии с Договором № 1 истец предоставил ответчику во временное пользование бывшую в эксплуатации аддитивную установку Concept Laser M2 cusing, производства Concept Laser GmbH (Германия), 2016 года выпуска, серийный (заводской номер) 6616G03062 (далее - объект аренды, аддитивная установка). Согласно акту приема-передачи от 06.05.2023 данное оборудование было принято ответчиком после проверки его работоспособности и без каких-либо замечаний.

В соответствии с Договором № 2 истец предоставил ответчику во временное пользование бывшее в эксплуатации оборудование согласно перечню, согласованному сторонами в Приложении № 1 к указанному договору. По акту приема-передачи от 06.05.2023 данное оборудование было принято ответчиком после проверки его работоспособности и без каких-либо замечаний.

Согласно условиям Договора № 1 арендная плата за пользование оборудованием составляла 2000000 руб. за каждый месяц аренды, включая НДС.

Сторонами также было согласовано условие, согласно которому за время фактического пользования оборудованием в период с 01.03.2023 до даты заключения Договора № 1 арендатор также обязался уплатить арендодателю 4000000 руб.

Согласно условиям Договора № 2 арендная плата за пользование всем оборудованием составляла 1000000 руб. за каждый месяц аренды, включая НДС.

В связи с нарушение условий Договоров 15.06.2023 истец уведомил ответчика об отказе от Договоров.

С учетом положений пункта 6.2 Договора № 1 и Договора № 2 Договоры прекратили свое действие 19.06.2023.

В установленный срок ответчик не возвратил арендуемое оборудование и не вызвал истца для подписания актов его приема-передачи (возврата), в связи с этим 06.07.2023 истец прибыл к предусмотренному в договорах месту эксплуатации оборудования для целей его осмотра и проверки работоспособности, а также для подписания акта приема-передачи (возврата).

Как следует из материалов дела, находившиеся в тот момент на указанной территории представители ответчика от подписания актов уклонились, в связи с чем истец был вынужден составить такие акты в одностороннем порядке.

По состоянию на 06.07.2023, согласно расчетам истца, представленным в материалы дела, сумма основного долга по Договору № 1 составила 8000000 руб., а по Договору № 2 (с учетом уточнения требований) составила 1989081 руб.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, ответчик заявлял, что Договоры № 1 и № 2 являются незаключенными по причине того, что переданное оборудование не соответствовало требованиям договоров, не имело признаков, позволяющих его идентифицировать, а одно из условий данных договоров содержало обязанность арендатора осуществлять пользование оборудованием только в пределах помещений, арендуемых им у третьего лица (ООО «Балт-Сервис») по адресу: Санкт-Петербург, <...>.

Материалами дела в совокупности подтверждается факт принятия оборудования в аренду по актам приема-передачи генеральным директором ответчика ФИО4 без замечаний и отсутствием на протяжении всего срока пользования оборудованием каких-либо претензий к истцу по состоянию данного оборудования. Условия договоров, согласно которым использование переданного в аренду имущества было возможно только на территории, определенной сторонами (пусть даже эта территория и не находится в собственности ни одной из них), не влияет на спорные правоотношения по настоящему делу, так как согласно принципу свободы договора стороны вправе самостоятельно определять условия договора аренды, в том числе его территориальные ограничения.

Ответчиком был заявлен встречный иск с требованием о признании Договоров № 1 и Договора № 2 недействительными сделками.

Ответчик заявлял, что он был вынужден расторгнуть Договор № 1 и Договор № 2 в одностороннем порядке уже 12.05.2023, спустя несколько дней с даты их заключения, так как истец чинил ответчику препятствия в пользовании арендованным оборудованием, ограничивая доступ его работникам к месту эксплуатации оборудования.

Судом установлено, что и после указанной даты ответчик продолжил пользоваться арендованным оборудованием. Это подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, а именно: показаниями бывших работников ответчика – заместителя генерального директора по производству ФИО6 и начальника цеха постобработки ФИО7; сведениями о времени и характере выполняемых арендованной аддитивной установкой работ, полученными из ее электронного архива; пояснениями, представленными третьим лицом по делу.

Ответчиком не подтвержден факт надлежащего уведомления истца о расторжении договоров по инициативе ответчика 12.05.2023, так как данные уведомления были вручены под роспись лицу (ФИО8), чьи полномочия действовать в данном случае от имени истца не подтверждены надлежащим образом. Материалы дела свидетельствуют о том, что в этот же период времени данное лицо (ФИО8) являлась работником ответчика и занимала у последнего должность секретаря-делопроизводителя. С учетом изложенного суд не может принять доводы ответчика о надлежащем уведомлении истца о расторжении договора 12.05.2023.

Кроме того, в материалах дела имеются документы ответчика (требования о расторжении Договора № 1 и Договора № 2, акты приема-передачи (возврата) арендованного по указанным договорам оборудования), подписанные последним и датированные 12.07.2023, то есть уже после даты прекращения действия договоров по инициативе истца. Это означает, что ответчик, возможно, исходил из того, что оба договора еще являются действующими.

Доводы ответчика о расторжении Договоров № 1 и № 2 еще 12.05.2023 по инициативе ответчика признаны судом не подтвержденными материалами дела.

Ответчик также заявил, что арендованное им по Договору № 1 и Договору № 2 оборудование является его собственностью.

Доказательства, на которые ответчик ссылался и представлял в материалы дела в обоснование данного факта, не были признаны судом достоверными, так как хоть и относись к аналогичному оборудованию (совпадают вид, назначение, иногда модель и производитель), но они либо не имеют иных идентификационных признаков (заводской (серийный) номер, года выпуска), которые бы позволили суду исчерпывающим образом установить принадлежность арендованного оборудования ответчику, либо имеют иной серийный номер, год выпуска, отличный от серийного номера арендованного оборудования.

Ответчик заявил, что арендованная им по Договору № 1 аддитивная установка, является его собственностью. В доказательство данного утверждения ответчик представил в материалы дела договор купли-продажи от 25.02.2019 № НД901005, заключенный им с ООО «НИССА Диджиспейс», о покупке аддитивной установки Concept Laser M2 cusing, аналогичной арендованной по Договору № 1. Согласно Приложению № 1 к указанному договору купли-продажи, серийный номер приобретенной аддитивной установки не соответствует серийному номеру установки, арендованной по Договору № 1.

Истец представил в материалы дела документы, которые исчерпывающим образом подтверждают право собственности последнего на объект аренды. Так, из представленных истцом документов, очевидно, что аддитивная установка с таким же серийным номером, что и арендованная ответчиком по Договору № 1, изначально была приобретена ООО «Балт-Сервис» у ООО «НИССА Диджеспейс» в рамках договора № НД609013 от 12.09.2016. Затем, в сентябре 2019 года, в ходе реорганизации ООО «Балт-Сервис» путем выделения из него ООО «3Д проект» последнему на баланс были переданы часть активов ООО «Балт-Сервис», в том числе означенная аддитивная установка. Оригиналы указанных выше документов, подтверждающих право собственности истца на объект аренды, были предъявлены на обозрение суда в процессе рассмотрения дела.

В подтверждение права собственности на оборудование, арендованное ответчиком по Договору № 2, представлены, в том числе следующие договоры № ТО-1-08-08-2023 от 23.08.2023 о покупке плоскошлифовального станка; № 17 от 16.08.2023 о покупке электропечи; № 07-08/23-87 от 07.08.2023 о покупке пескоструйной камеры. Данные договоры о приобретении оборудования, аналогичного арендованному по Договору № 2, были заключены ответчиком уже после прекращения действия Договора № 2, не могут подтвердить его право собственности на арендуемое им у истца имущество.

Предоставленные ответчиком копии платежных поручений о приобретении им разнообразного оборудования сами по себе не могут служить достаточным доказательством права собственности на конкретное оборудование, арендовавшееся ответчиком по Договору № 2 и имеющее индивидуальные признаки (серийный номер и пр.).

Как установлено судом, в рамках дела №А56-76465/2023, возбужденного по иску ответчика к ФИО3 (генеральному директору истца по данному делу), ответчиком в феврале 2024 года был представлен в суд документ под названием «Требования к помещению». Данный документ подготовлен и подписан представителем ответчика, ФИО9, и представляет собой систематизированные сведения об оборудовании, находившемся у ответчика в пользовании и располагавшемся в помещениях, занимаемых им у третьего лица по адресу: Санкт-Петербург, <...>, вплоть до начала июля 2023 года, когда ответчик эти помещения покинул. Содержание данного документа «Требования к помещению» свидетельствует о следующем: ответчик в одно и то же время обладал несколькими единицами аналогичного оборудования (схожего по виду, назначению, марке/модели, производителю), но с разными серийными (заводскими) номерами, датой производства; в ходе переезда в июле 2023 года ответчик вывез с занимаемой территории только то оборудование (в разрезе серийных номеров), которое не являлось предметом аренды по Договору № 1 и Договору № 2. То оборудование, которое являлось предметом аренды по указанным договорам, было им оставлено по месту эксплуатации и не вывезено.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что по состоянию на июль 2023 года ответчик знал, какое именно оборудование из находившегося в его распоряжении являлось его собственностью, а какое им было арендовано.

Ответчиком не подтверждены достоверно доводы о наличии у него права собственности на арендованное у истца оборудование.

В сентябре 2024 года ответчик в очередной раз уточнил свою правовую позицию, изменив основания встречного иска. По мнению ответчика, Договор № 1 и Договор № 2 являются недействительными сделками по причине кабальности. В целях установления факта заключения сделки на крайне невыгодных для ответчика условиях, выражающихся в чрезмерном превышении цен по указанным договорам относительно иных договоров такого же вида, ответчик обратился в суд с ходатайством о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости аренды оборудования.

Оценив доводы ответчика, суд не усмотрел оснований для назначения экспертизы в рамках настоящего спора.

Суд приходит к выводу о доказанности факта пользования ответчиком имущества по Договорам на протяжении всего указанного истцом срока, о доказанности размера задолженности и обоснованности требований о взыскании неустойки.

Расчеты по пункту 7.2 договоров проверены в рамках дела.

Оценив все материалы дела, все доводы лиц, участвующих в деле, суд признал требования в рамках первоначального иска подтвержденными, доказанными и подлежащими удовлетворению

Оснований для удовлетворения встречного иска не имеется, истец представил доказательства, опровергающие требования по встречному иску.

Оснований для снижения неустойки по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не усмотрел.

В связи с изменением требований истец уплатил государственную пошлину в размере 106859 руб., цена иска с учетом объединения требований составила 12171804 руб. 21 коп., поэтому истцу надлежит возвратить излишне уплаченную государственную пошлину.

В рамках встречного иска ООО «ЦАТ «ОСНОВА» также уплатило государственную пошлину в большем размере.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «ОСНОВА» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.12.2017, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «3Д проект» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.09.2019, ИНН: <***>) 8000000 руб. задолженности и 1740766 руб. 67 коп. неустойки по состоянию на 04.09.2024 по договору аренды оборудования № 05/23-1 от 06.05.2023, а также 1989081 руб. задолженности и 441956 руб. 54 коп. неустойки по состоянию на 04.09.2024 по договору аренды оборудования № 05/23-2 от 06.05.2023 с последующим начислением неустойки на задолженность по арендной плате до момента фактического исполнения обязательства по погашению задолженности по ставке 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки, а также 83859 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «3Д проект» из федерального бюджета 23000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 17.08.2023 № 152.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «ОСНОВА» в лице плательщика ФИО5 из федерального бюджета 12000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 04.09.2024 № 56, и 6000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 04.09.2024 № 55.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


 Судья                                                                                     Рагузина П.Н.