Решение от 26 августа 2019 г. по делу № А40-181468/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-181468/19-48-1188
27 августа 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 27.08.19

Полный текст решения изготовлен 27.08.19

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании по дело по иску

истец: Акционерное общество «РОСНАНО» (117036, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ 60-ЛЕТИЯ ОКТЯБРЯ, ДОМ 10А, ОФИС 708.1, ОГРН: 1117799004333, Дата присвоения ОГРН: 11.03.2011, ИНН: 7728131587)

ответчик: Закрытое акционерное общество "Холдинговая Компания "ТРЕКПОР ТЕХНОЛОДЖИ" (141981, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.10.2002, ИНН: <***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "НАНО КАСКАД" (141981, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.04.2010, ИНН: <***>)

О ВЗЫСКАНИИ задолженности по договору поручительства от 01.07.2009 г. в размере 2 907 393 236 рублей 76 копеек, штрафной неустойки за неисполнение обязательств по договору поручительства от 01.07.2009 г. в размере 9 558 552 рубля 96 копеек

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал.

Ответчик против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве

Третье лицо не явилось, извещение подтверждено данными сайта Почты России и сайта ВС РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Как следует из материалов дела, между истцом и третьим лицом заключен договор купли-продажи акций ЗАО «Холдинговая компания «ТРЕКПОР ТЕХНОЛОДЖИ» от 01.07.2009 г. (далее – договор купли-продажи акций), согласно которому истец (продавец) обязуется передать принадлежащие ему акции ЗАО «Холдинговая компания «ТРЕКПОР ТЕХНОЛОДЖИ» в собственность третьего лица (покупателя), а третье лицо обязуется принять акции ЗАО «Холдинговая компания «ТРЕКПОР ТЕХНОЛОДЖИ» и уплатить истцу цену, указанную в пункте 3.1 договора, в порядке и на условиях, оговоренных в договоре (пункт 2.1 договора купли-продажи акций).

Указанный договор купли-продажи акций действует с учетом изменений, внесенных в него дополнительным соглашением № 1 от 02.09.2014 г., дополнительным соглашением № 2 от 02.09.2014 г., дополнительным соглашением № 3 от 08.10.2014 г. и дополнительным соглашением № 4 от 18.12.2015 г.

Денежные обязательства третьего лица перед истцом, вытекающие из договора купли-продажи акций, обеспечиваются договором поручительства от 01.07.2009 г. (далее – договор), заключенным между истцом и ответчиком.

Согласно договору, ответчик (поручитель) обязался субсидиарно с третьим лицом (покупатель) отвечать перед истцом (продавец) за надлежащее и полное исполнение покупателем всех обязательств, вытекающих из договора купли-продажи акций (далее – обеспечиваемые обязательства) (п. 2.1, п. 2.2. договора). При неисполнении или ненадлежащем исполнении покупателем обеспечиваемых обязательств, поручитель несет субсидиарную ответственность перед продавцом по договору купли-продажи акций (п. 3.1. договора).

Ответственность поручителя по договору действует с учетом всех изменений и дополнений к договору купли-продажи акций (п. 2.2., п. 1.2.2., п. 3.2.1. договора).

Согласно условиям договора, поручитель отвечает перед продавцом в следующем порядке: при неисполнении или ненадлежащем исполнении покупателем обеспечиваемых обязательств, продавец направляет поручителю требование об оплате, в котором указывается допущенное покупателем нарушение обеспечиваемых обязательств и сумма требования (п. 4.1. договора); поручитель обязан в течение 5 рабочих дней с даты получения требования об оплате перечислить продавцу сумму требования, без зачета встречных требований. Денежные средства перечисляются на счет продавца, указанный в требовании об оплате (п. 4.2. договора); в случае просрочки уплаты всех или части сумм, подлежащих оплате поручителем в соответствии с договором, на сумму задолженности начисляется штрафная неустойка в размере 1/730 ставки рефинансирования Центрального банка РФ от суммы задолженности за каждый день просрочки, что, однако, не освобождает поручителя от надлежащего исполнения обязанностей по договору (п. 6.2. договора).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2018 г. по делу № А40-224420/2018 с третьего лица в пользу истца взыскана задолженность по договору купли-продажи акций в совокупном размере 2 907 393 236,76 рублей, в том числе 2 821 954 739,92 рублей – задолженность по договору купли-продажи акций, 85 238 496,84 рублей – пени, 200 000 рублей – расходы по государственной пошлине.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 г. решение суда по делу № А40-224420/2018 оставлено без изменения.

На основании решения по делу № А40-224420/2018 истом был получен исполнительный лист и возбуждено исполнительное производство. При этом задолженность по договору купли-продажи акций, взысканная на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2018 г. по делу № А40-224420/2018, третьим лицом не погашена.

На основании договора поручительства, истец 22.05.2019 г. направил ответчику письменное требование об оплате, с указанием допущенного третьим лицом нарушения обеспечиваемых обязательств и суммы требования. Указанное требование об оплате было получено ответчиком 31.05.2019 г. Однако, требование об оплате не было исполнено ответчиком.

В силу статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручатель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных исполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должников, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно пунктам 2.1., 2.2. и 3.1. договора ответчик несет субсидиарную ответственность по всем обязательствам третьего лица, вытекающим из договора купли-продажи акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами и условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Из материалов дела следует, что обеспеченные поручительством обязательства по договору купли-продажи акций не исполнены. Задолженность по договору купли-продажи акций в размере 2 907 393 236 рублей 76 копеек подтверждена материалами дела. Ни ответчик, ни третье лицо не представили доказательств оплаты задолженности.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что в силу пункта 8.1 договора, он вступает в силу с даты подписания 01.07.2009 г. и действует в течение 6 лет с даты вступления договора в силу, и, соответственно, срок его действия истек 01.07.2015 г., поскольку истцом в материалы дела представлено письмо ответчика от 23.05.2017 г., свидетельствующее о том, что ответчик вел себя так, что продолжал признавать договор действующим.

Кроме того, согласно условиям договора и дополнительным соглашениям №1, № 2, № 3 и № 4 к договору купли-продажи акций установлен срок для направления требования продавцом требования покупателю об оплате акций – не позднее 15 декабря 2017 года. Требования покупателю об оплате акций было направлено в пределах указанного срока, 25 мая 2017 года, соответственно поручитель по договору обязан отвечать по обязательствам покупателя по договору купли-продажи акций.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 Гражданского кодекса РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие доказательства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2 статьи 431 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 4 и абз. 3 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее по тексту – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49), значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

С учетом положений п. 2.2., п. 1.2.2., п. 3.2.1. договора поручительства, а также условий договора купли-продажи акций (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 02.09.2014 г, дополнительного соглашения № 2 от 02.09.2014 г., дополнительного соглашения № 3 от 08.10.2014 г., дополнительного соглашения № 4 от 18.12.2015 г.), письмом ответчика от 23.05.2017 г. и разъяснениям, содержащиеся в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 2 907 393 236 рублей 76 копеек (в том числе задолженность по договору купли-продажи акций от 01.07.2009 г. – 2 821 954 739 (Два миллиарда восемьсот двадцать один миллион девятьсот пятьдесят четыре тысячи семьсот тридцать девять) рублей 92 копейки – задолженность по договору купли-продажи акций от 01.07.2009 года, пени (неустойка) – 85 238 496 (Восемьдесят пять миллионов двести тридцать восемь тысяч четыреста девяносто шесть) рублей 84 копейки, расходы по государственной пошлине – 200 000 (Двести тысяч) рублей) обоснованно и подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 6.2. договора и ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга начислена неустойка за неисполнение ответчиком обязательств по договору в размере 9 558 552 рублей 96 копеек.

Судом проверен расчет неустойки, представленный иском. Оснований для уменьшения размера неустойки судом не усматривается, ответчиком против размера неустойки не заявлялись. Таким образом, требование о взыскании неустойки в размере 9 558 552 рублей 96 копеек подлежит удовлетворению в полном объеме.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по госпошлине относятся на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 307- 310, 330, 361, 363, 399, 431 ГК РФ, ст. ст. 4, 65, 69, 71, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Холдинговая Компания "ТРЕКПОР ТЕХНОЛОДЖИ" в пользу Акционерного общества «РОСНАНО» задолженность – 2 907 393 236 рублей 76 копеек, неустойку в размере 9 558 552 рубля 96 копеек, всего – 2 916 951 789 рублей 72 копейки, а также расходы по госпошлине – 200 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.