Решение от 17 августа 2018 г. по делу № А56-38959/2018

354/2018-473078(2)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38959/2018
17 августа 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2018 года. Полный текст решения изготовлен 17 августа 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "АЙСГЕН 2" (адрес: Россия 119333, Г МОСКВА, УЛ ГУБКИНА 3/1/1/1/24);

ответчик: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ФАРМСИНТЕЗ" (адрес: Россия 188663, гп КУЗЬМОЛОВСКИЙ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВСЕВОЛОЖСКИЙ р- н, КАПИТОЛОВО СТАНЦИЯ 134/ЛИТЕР 1; Россия 197110, Санкт-Петербург, УЛ КРАСНОГО КУРСАНТА 25/ЛИТ. Ж, ОГРН: <***>; <***>);

о понуждении Общества включить предложенного кандидата в список кандидатур для голосования по выборам

при участии - от истца: представитель не явился (извещен); - от ответчика: представитель ФИО2, доверенность от 12.02.2018;

установил:

ООО «АйсГен 2» (далее – Истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ПАО «Фармсинтез» (далее – Ответчик, Общество) об обязании ПАО «Фармсинтез» включить кандидатов, выдвинутых Истцом в предложении от 28.02.2018 в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании Общества в Совет директоров Общества.

Заявленные требования мотивированы необоснованным отказом ответчика во включении предложенных истцом кандидатов в Совет директоров в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров.

В материалы дела ответчиком представлен отзыв с возражениями по иску.

В настоящее судебное заседание истец не явился, извещен надлежащим образом, в том числе под роспись в протоколе судебного заседания от 06.06.2018.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы отзыва.

Суд рассмотрел спор в отсутствии представителя истца в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, истец является акционером ПАО «Фармсинтез» владеет пакетом акций, которые составляют 2 процента от общего количества обыкновенных именных акций Общества. Данный факт сторонами по делу не оспаривается.

15.03.2018 Обществом получено предложение ООО «АйсГен 2» от 28.02.2018 о выдвижении кандидатов в совет директоров Общества. Согласно данному предложению истцом выдвинуты следующие кандидатуры в совет директоров: ФИО3, ФИО4, ФИО5

В связи с тем, что указанное предложение поступило за пределами срока – 01 марта 2018 ПАО «Фармсинтез» не включил предложенных истцом кандидатов в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения акционера в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы и обстоятельства дела, заслушав представителя ответчика, суд не нашел оснований для признания требований истца подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В соответствии с пунктом 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В п. 13.5 Устава Общества установлен иной срок поступления предложений о выдвижении кандидатов - предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 календарных дней после окончания финансового года.

Направленное истцом 01.03.2018 предложение поступило в Общество, как указывалось выше, 15.03.2018, то есть за пределами предусмотренного Уставом срока оно не могло быть вынесено на рассмотрение Совета директоров, которое состоялось 06.03.2018.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.