Решение от 21 декабря 2017 г. по делу № А76-3926/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

________________________________________________________________________________________________________

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-3926/2017
22 декабря 2017 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2017 года

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2017 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скрыль С.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Рентком», г. Челябинск,

ФИО2, г. Челябинск,

ФИО3, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Бэст-Консалт», г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, г. Санкт-Петербург, общества с ограниченной ответственностью «ИК Пионер», г. Челябинск, Временного управляющего ФИО5, г. Челябинск,

о признании недействительными сделок,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

ООО «Рентком»: ФИО6 - представителя, действующего на основании доверенности б/н от 22.02.2017, личность удостоверена паспортом,

От ФИО2: Шаровой Н.Г – представителя, действующего на основании доверенности № 74 АА 3292776 от 23.12.2016, личность удостоверена паспортом,

От ФИО3: ФИО6 – представителя, действующего на основании доверенности № 74 АА 3428739 от 13.03.2017, личность удостоверена паспортом,

от ответчика: ФИО7 – представителя, действующего на основании доверенности № 1 от 08.01.2017, личность удостоверена паспортом,

от Временного управляющего ФИО5: ФИО8 – представителя, действующего на основании доверенности б/н от 28.11.2017, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Рентком», г. Челябинск (далее – истец, ООО «Рентком», ФИО2, г. Челябинск (далее – истец, ФИО2), ФИО3, г. Челябинск (далее – истец, ФИО3), обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бэст-Консалт», г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Бэст-Консалт»):

- признать недействительной сделкой договор уступки прав по договору займа № 45БК от 21.12.2016, заключенный между ООО «Рентком» и ООО «Бэст-Консалт»; применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «Бэст-Консалт» вернуть ООО «Рентком» по акту приема-передачи право требования к ФИО3 по договору займа № 26/2015-Р от 16.10.2015 в размере: 3 900 000 руб. – сумма основного долга и проценты по состоянию на дату заключения договора уступки права, а также документы, подтверждающие обоснованность требования: платежное поручение № 300 от 19.10.2015;

- признать недействительной сделкой договор уступки прав по договору займа № 46БК от 21.12.2016, заключенный между ООО «Рентком» и ООО «Бэст-Консалт»; применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «Бэст-Консалт» вернуть ООО «Рентком» по акту приема-передачи право требования к ФИО2 по договору займа № 24/2015-Р от 16.10.2015 в размере: 5 850 000 руб. – сумма основного долга и проценты по состоянию на дату заключения договора уступки права, а также документы, подтверждающие обоснованность требования: платежное поручение № 290 от 16.10.2015.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО4, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО4), общество с ограниченной ответственностью «ИК Пионер», г. Челябинск (далее – третье лицо ООО «ИК Пионер»), Временного управляющего ФИО5, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО5)

Заявленные требования истец основывает на положениях статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, приводя доводы о том, что оспариваемые сделки являются крупными, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, решение о заключении оспариваемых сделок на общем собрании участников не принималось.

Ответчик ООО «Бэст-Консалт» представил в материалы дела письменный отзыв. Возражая против иска, ответчик ссылается на то, что само по себе отсутствие одобрения крупной сделки не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной. Ответчик также полагает, что истцом не доказано какие именно неблагоприятные правовые последствия наступили для общества и его участников после заключения оспариваемых сделок. Доводы истца об убыточности и нецелесообразности оспариваемых сделок, по мнению ответчика, опровергаются представленными им в материалы дела договорами уступки и актом зачета (т.1, л.д. 79-80)

ФИО4 представил в материалы дела письменное мнение, из которого следует, что сделки не являются крупными, не направлены на возникновение неблагоприятных последствий для общества, не повлекли убытков. Третье лицо полагает, что заключение спорных сделок, напротив привело к уменьшению задолженности общества (т.2, л.д. 18).

Временный управляющий ФИО5 представил в материалы дела письменное мнение, из которого следует, что временный управляющий поддерживает исковые требования и считает их обоснованными (т.3, л.д. 37).

Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

ООО «Рентком» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1107448007864. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее- ЕГРЮЛ), участниками общества являются ФИО2 - с долей в уставном капитале 37,5%, ФИО4 - с долей в уставном капитале 37,5%, ФИО3 - с долей в уставном капитале 25%.

Как следует из материалов дела, между ООО «Рентком» и его участниками заключено два договора займа, а именно:

- договор займа № 24/2015-Р от 16.10.2015, где ООО «Рентком» (займодавец), а ФИО2 (заемщик). Сумма займа составляет 5 850 000 руб. В соответствии с п.1.2 договора, заем предоставлен на срок до 31.12.2016. Размер процентов за пользование займом условиями договора не предусмотрен (т.1, л.д. 16);

- договор займа № 26/2015-Р от 16.10.2015, где ООО «Рентком» (займодавец), а ФИО3 (заемщик). Сумма займа составляет 3 900 000 руб. В соответствии с п.1.2 договора, заем предоставлен на срок до 31.12.2016. Размер процентов за пользование займом условиями договора не предусмотрен (л.д. 17).

Далее, право требования указанных займов было уступлено истцом ответчику, что следует из заключенных сторонами договоров уступки, а именно:

- договор № 46БК от 21.12.2016 уступки прав по договору займа между ООО «Рентком» (цедент) и ООО «Бэст-Консалт» (цессионарий). В соответствии с условиями договора цедент уступает цессионарию право требования от ФИО2 (должник) исполнения обязательств по договору займа № 24/2015-Р от 16.10.2015. Сумма долга по договору займа к моменту уступки составляла 5 850 000 руб. (т.1, л.д. 20-21);

- договор № 45БК от 21.12.2016 уступки прав по договору займа между ООО «Рентком» (цедент) и ООО «Бэст-Консалт» (цессионарий). В соответствии с условиями договора цедент уступает цессионарию право требования от ФИО3 (должник) исполнения обязательств по договору займа № 26/2015-Р от 16.10.2015. Сумма долга по договору займа к моменту уступки составляла 3 900 000 руб. (т.1, л.д. 18-19).

Полагая, что сделка уступки прав совершены с нарушением положений статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ООО «Рентрком» и участники общества ФИО2, и ФИО3, обратилась с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь с настоящим иском, истец полагает, что договоры уступки прав по договору займа от 21.12.2916 № 45БК и № 46 БК являются взаимосвязанными, поскольку права требования переходят к одному лицу, обе сделки совершены в один день, цель сделок, как полагает истец также единая - отчуждение прав требования общества к своим учредителям. Исходя из этого, истец делает вывод о том, что оспариваемые договоры уступки прав являются частью одной сделки, то есть единой сделкой, заключенной в нарушение положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Обосновывая свои требования, истец ссылается на то, что договор уступки прав № 45БК от 21.12.2016 и договор уступки прав № 46 БК от 21.12.2016 являются взаимосвязанными. Права требования по этим договорам переходят к одному обществу – ООО «Бэст-Консальт», сделки совершены в один день – 21.12.2016, цель совершения этих сделок отчуждение прав требования общества переходят к своим учредителем.

Оплата по договорам уступки, как утверждает ответчик, произведена путем зачета. В подтверждение зачета ответчиком представлен акта зачета от 11.04.2017 (т.1, л.д. 93-94). Из представленного акта следует, что зачет проводился по ряду договоров займа и договорам уступки между ООО ИК «Пионер» и ФИО4 Следует отметить, что единственным участником ООО ИК «Пионер» является ФИО4 Управляющей организацией ООО ИК «Пионер» является ООО Управляющая организация «Лидер», единственным участником и директором которой является ФИО4

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление Пленума № 28) о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать следующие признаки: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок; общее хозяйственное назначение проданного имущества; консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица; непродолжительный промежуток времени между совершением нескольких сделок.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Проанализировав договоры уступки прав № 45БК от 21.12.2016 и № 46 БК от 21.12.2016, суд приходит к выводу о том, что предмет оспариваемых сделок имеет единое хозяйственное назначение, права требования по этим договорам переходят к одному обществу – ООО «Бэст-Консалт», сделки совершены в один день – 21.12.2016, целью совершения этих сделок является отчуждение прав требования общества, оспариваемые договоры подписаны одними и тем же лицами, а также оплата по сделкам оформлена в виде акта зачета по договорам, заключенным между ООО ИК «Пионер» (где директором и единственным учредителем является ФИО4) и ФИО4

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что спариваемые сделки являются взаимосвязанными, представляющими единую крупную сделку.

Данные обстоятельства не оспорены участниками процесса.

Поскольку суд пришел к выводу о взаимосвязанности двух оспариваемых сделок уступки, то общая стоимость прав (требований), переданных ООО «Рентком» по оспариваемым сделкам составляет 9 750 000 руб. (3 900 000 руб. + 5 850 000 руб.)

Балансовая стоимость активов ООО «Рентком» на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемых сделок (30.09.2016) составила 20 756 767 руб., что подтверждается справкой 02.02.2017 (т.1, л.д. 11). Исходя из балансовой стоимости активов к крупным сделкам ООО «Рентком» относятся сделки, стоимость которых превышает 5 189 191 руб. 75 коп. Данные обстоятельства также подтверждаются представленными в материалы дела балансами.

Изложенные обстоятельства, позволяют суду сделать вывод о том, что оспариваемые сделки не были направлены на извлечение ООО «Рентком» прибыли; не соответствовали интересам участников данного общества; противоречили целям разумной предпринимательской деятельности и не характерны для обычного делового оборота; заключены для достижения личных целей отдельного участника и повлекли для общества негативные последствия в виде увеличения обязательств.

Истцом доказано наличие у оспариваемых сделок признака крупности, нарушение порядка их одобрения; нарушение сделками прав или охраняемых законом интересов общества и его участников; отсутствие обстоятельств, названных в пункте 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что является основанием для удовлетворения иска и соответствует смыслу законодательства, обеспечивающего защиту корпоративных прав.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Представленный в подтверждение исполнения обязательств по договорам уступки акт зачета оценивается судом критически. Поскольку, как следует из представленных суду платежных поручений № 310 от 14.05.2013 на сумму 120 000 руб. с назначением платежа: «возврат процентного займа согласно договора № 11/2013-П от 27.03.2013», № 473 от 24.07.2013 на сумму 680 000 руб. с назначением платежа «возврат процентного займа согласно договора № 11/2013-П от 22.03.2013» (т.2, л.д. 23, 24) заем по указанному договору возвращен до составления акта зачета. Между тем, договор займа № 11/2013-П от 22.03.2013 поименован в акте зачета от 11.04.2017.

Указанные выше обстоятельств не позволяют суду считать представленный ответчиком акт зачета от 11.04.2017 достоверным доказательством (пункт 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Следовательно, ответчиком не представлено достоверных доказательств исполнения обязательств об оплате за уступаемые права, как это предусмотрено в аналогичных п. 3.1. договоров уступки № 45БК от 21.12.2016 и № 46 БК от 21.12.2016.

Таким образом, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, на основании изложенных норм права и разъяснений вышестоящих судов, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности с фактическими обстоятельствами дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом установлено, что истцом доказана совокупность обстоятельств подлежащих доказыванию по оспариванию сделки по основаниям, предусмотренным положениями статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Истцом доказано, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанной сделкой, крупной, а также истцом доказано, что спорные сделки заключены с нарушением положений Закона об обществах с ограниченной ответственность, устанавливающих определенный порядок заключения крупных сделок. Таким образом, требования истца являются необоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению.

Госпошлина по иску составляет 12 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском госпошлина была оплачена в большем размере, а именно в сумме 36 000 руб., что подтверждается чек-ордером № 33 Челябинского отделения № 8567 от 15.02.2017 на сумму 12 000 руб., чек-ордером № 30 Челябинского отделения № 8567 от 15.02.2017 на сумму 12 000 руб., чек-ордером № 4998 Челябинского отделения № 8567 от 16.02.2017 на сумму 12 000 руб. (т.1, л.д. 7-9).

Поскольку суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, то госпошлина в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на ответчика как проигравшую сторону и взыскивается в равных суммах в пользу каждого истца, а именно по 4 000 руб. Излишне оплаченная истцами госпошлина в сумме 20 000 руб. подлежит возврату истцам из доходов федерльного бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

1. Признать недействительной сделкой договор уступки прав по договору займа № 45БК от 21.12.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Рентком» и обществом с ограниченной ответственностью «Бэст-Консалт».

Применить последствия недействительности сделки, а именно, обязать общество с ограниченной ответственностью «Бэст-Консалт» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Рентком» по акту приема-передачи право требования с ФИО3 по договору займа № 26/2015-Р от 16.10.2015 в размере 3 900 000 руб.- сумма основного долга и проценты по состоянию на дату заключения договора уступки права, а также документы, подтверждающие обоснованность требования: платежное поручение № 300 от 19.10.2015.

2. Признать недействительной сделкой договор уступки прав по договору займа № 46БК от 21.12.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Рентком» и обществом с ограниченной ответственностью «Бэст-Консалт».

Применить последствия недействительности сделки, а именно, обязать обществу с ограниченной ответственностью «Бэст-Консалт» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Рентком» по акту приема-передачи право требования с ФИО3 по договору займа № 24/2015-Р от 16.10.2015 в размере 5 850 000 руб. – основной долг и проценты по состоянию на дату заключения договора уступки права, а также документы, подтверждающие обоснованность требования: платежное поручение № 290 от 16.10.2015.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бэст-Консалт», г. Челябинск в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рентком», г. Челябинск расходы по госпошлине в сумме 4 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бэст-Консалт», г. Челябинск в пользу ФИО2, г. Челябинск расходы по госпошлине в сумме 4 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бэст-Консалт», г. Челябинск в пользу ФИО3, г. Челябинск расходы по госпошлине в сумме 4 000 руб.

Возвратить из доходов бюджета Российской Федерации в пользу ФИО3, г. Челябинск излишне оплаченную госпошлину в сумме 8 000 руб., перечисленную по чек-ордеру от 16.02.2017 № 4998 Челябинского отделения № 8597, который остается в материалах дела.

Возвратить из доходов бюджета Российской Федерации в пользу ФИО2, г. Челябинск излишне оплаченную госпошлину в сумме 20 000 руб., перечисленную по чек-ордеру от 15.02.2017 № 30 Челябинского отделения № 8597 (который остается в материалах дела) и по чек-ордеру от 15.02.2017 № 33 Челябинского отделения № 8597 (который возвращается ФИО2)

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции


Судья С.М. Скрыль

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru