Решение от 13 сентября 2023 г. по делу № А41-26247/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-26247/2023
г. Москва
13 сентября 2023 года.
Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2023 года.

Мотивированное решение изготовлено 13 сентября 2023 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-26247/2023 по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 к обществу с ограниченной ответственностью "Фристайл" (ОГРН <***>) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО5, ФИО6 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фристайл" (далее – ответчик, общество, ООО "Фристайл") о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности по выплате каждому из истцов действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Фристайл", установленной решением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2022 по делу № А41-23328/2021.

В судебном заседании представитель истцов требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчика для участия в нем не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя истцов, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО "Фристайл" зарегистрировано 06.07.1999, с присвоением основного государственного регистрационного номера 17.03.2003 № <***> (согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, далее - ЕГРЮЛ).

Истцы ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО5, ФИО6 являлись участниками ООО "Фристайл" (далее - Общество).

ФИО2 принадлежало 10% долей, ФИО3 - 9% долей, ФИО4 - 3% долей, ФИО7 - 1% долей, ФИО5 - 1% долей, ФИО6 - 1% долей в уставном капитале Общества. Уставный капитал Общества составляет 1 000 000 рублей.

Из состава участников ООО "Фристайл" ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 были исключены 25.12.2020, ФИО7 - 29.12.2020 на основании их заявлений о выходе из состава участников Общества.

Указанные заявления были нотариально удостоверены нотариусом нотариального округа г. Дзержинский Московской области ФИО8, ею же были направлены заявления в МИФНС № 17 по Московской области, что явилось основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ о прекращении у участников обязательственных прав в отношении юридического лица и не оспаривается ответчиком по существу.

29.03.2021 ООО "Фристайл" выплатило каждому из истцов денежную сумму в качестве выплаты стоимости его доли в следующем размере: ФИО2 - 811 000 рублей, ФИО3 - 729 900 рублей, ФИО4 - 243 300 рублей, ФИО7 - 81 100 рублей, ФИО5 - 81 100 рублей, ФИО6. - 81 100 рублей.

Истцы, полагая, что денежные средства, выплаченные ответчиком, исходя из рыночной стоимости чистых активов общества, не соответствуют действительной стоимости их долей, обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Фристайл" о взыскании действительной стоимости их долей в уставном капитале общества (дело № А41-23328/2021).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2022 по делу № А41-23328/2021 с общества с ограниченной ответственностью «Фристайл» в пользу ФИО2 взыскано 14 980 700 руб. задолженности, 200 000 руб. расходов на судебную экспертизу и 80 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с общества с ограниченной ответственностью «Фристайл» в пользу ФИО3 взыскано 13 782 630 руб. задолженности и 72 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с общества с ограниченной ответственностью «Фристайл» в пользу ФИО4 взыскано 4 494 210 руб. задолженности и 24 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с общества с ограниченной ответственностью «Фристайл» в пользу ФИО5 взыскано 1498 070 руб. задолженности и 8 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с общества с ограниченной ответственностью «Фристайл» в пользу ФИО6 взыскано 1 498 070 руб. задолженности и 8 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с общества с ограниченной ответственностью «Фристайл» в пользу ФИО7 взыскано 1 498 070 руб. задолженности и 8 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с общества с ограниченной ответственностью «Фристайл» в доход федерального бюджета взыскано 119 229,80 руб. государственной пошлины.

Указанным судебным актом определена действительная (рыночная) стоимость долей истцов в уставном капитале ООО "Фристайл" по состоянию на 31.12.2019, а также установлена дата возникновения у ответчика обязательства по выплате каждому истцу стоимости доли - в срок до 26.03.2021 (ФИО7 - до 30.03.2021).

Так по результатам проведенной в рамках указанного дела судебной экспертизы, отраженным в экспертном заключении АНО "СОДЭКС МГЮА им. О.Е. Кутафина" № 110-22 от 30.08.2022, экспертами сделаны следующие выводы:

Рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "ФРИСТАЙЛ":

в размере 3% уставного капитала по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества составила 4 737 510 (четыре миллиона семьсот тридцать семь тысяч пятьсот десять) рублей;

в размере 10% уставного капитала по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества составила 15 791 700 (пятнадцать миллионов семьсот девяносто одна тысяча семьсот) рублей;

в размере 9% уставного капитала по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества составила 14 212 530 (четырнадцать миллионов двести двенадцать тысяч пятьсот тридцать) рублей;

в размере 1% уставного капитала по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества составила 1 579 170 (один миллион пятьсот семьдесят девять тысяч сто семьдесят) рублей.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Факт нарушения обществом обязательства по выплате действительной стоимости долей истцам установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2022 по делу № А41-23328/2021, имеющим в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в рамках дела № А41-23328/2021 не рассматривалось, связи с чем, требование истцов о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами суд полагает подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Согласно главе 25 ГК РФ взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами является мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В связи с тем, что ООО "Фристайл" были нарушены сроки исполнения денежных обязательств, установленные Законом № 14-ФЗ, истцы (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) заявили требования о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27 марта ( для ФИО7 с 01 апреля) 2021 года по 05 сентября 2023 года (за исключением периода действия моратория).

Представленный представителем истцов расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, период их начисления и размер, проверен судом, является правильным и не оспорен по существу ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ей приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Согласно пункту 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Исходя из абзаца 4 пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются.

Доказательств, подтверждающих явную несоразмерность заявленной к взысканию суммы процентов последствиям нарушения своих обязательств ответчик не представил.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, длительность неисполнения ответчиком своих обязательств по возврату денежных средств, отсутствие признаков явной несоразмерности подлежащих взысканию процентов нарушенному обязательству, суд не находит предусмотренных законом бесспорных оснований для снижения суммы процентов согласно положениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, требования истцов о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27 марта (для ФИО7 с 01 апреля) 2021 года по 05 сентября 2023 года (за исключением периода действия моратория) подлежат удовлетворению в полном объеме.

Также истцами (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных на сумму основного долга, начиная с 05 сентября 2023 года до момента фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Поскольку ответчик доказательства оплаты долга не представил, требования истцов о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 05 сентября 2023 года до момента фактического исполнения обязательства, суд признает законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истцами также заявлено требования о взыскании 17 000 руб. (в пользу каждого истцов, а в пользу ФИО6 17199 руб.) судебных расходов на оплату услуг представителя.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указывает, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу названной нормы разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05 декабря 2007 года N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 05 декабря 2007 года N 121) предусматривается, что судебные расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах, подлежат взысканию в соответствии с главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. ст. 101 - 112).

Согласно п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 августа 2004 года №82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Факты оказания услуг представителем истцов и их оплаты подтверждены материалами дела: соглашениями об оказании юридической помощи №28-АК/2023, №29-АК/2023, №30-АК/2023, №31-АК/2023, №32-АК/2023 и №33-АК/2023 датируемые 11 августом 2023 года и платежными поручениями №416472, №211526, №616647, №151397, №61, №734370 каждое из которых на сумму 17 000 рублей, а также № 638248 от 16.08.2023 на сумму 199 руб. (комиссия банка).

Поскольку факты оказания услуг представителем и оплаты данных услуг подтверждены материалами дела, истцы имеют право на возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Принимая во внимание совокупность представленных в обоснование требований истцов документов, соотношение суммы иска и суммы предъявленной к взысканию судебных расходов, учитывая сложность настоящего дела и продолжительность его рассмотрения, сложившуюся судебную практику по аналогичной категории дел, а также критерий разумности взыскания судебных издержек, суд приходит к выводу об удовлетворении требований истцов о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в полном объеме.

Каких-либо мотивированных возражений относительно заявленной к взысканию суммы судебных расходов и доказательств их чрезмерности, ответчиком не представлено, фактические данные, позволяющие прийти к выводу о чрезмерности подлежащих взысканию судебных расходов судом не установлены.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "Фристайл" (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 2 275 835 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 05.09.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 14 980 700 руб. 00 коп. исходя из ставки, установленной статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды за период с 06.09.2023 по день фактической оплаты задолженности, 17 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Взыскать с ООО "Фристайл" (ОГРН <***>) в пользу ФИО3 2 093 518 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 05.09.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 13 743 857 руб. 67 коп. исходя из ставки, установленной статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды за период с 06.09.2023 по день фактической оплаты задолженности, 17 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 33 468 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "Фристайл" (ОГРН <***>) в пользу ФИО4 682 654 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 05.09.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 4 482 068 руб. 56 коп. исходя из ставки, установленной статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды за период с 06.09.2023 по день фактической оплаты задолженности, 17 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 16 653 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "Фристайл" (ОГРН <***>) в пользу ФИО5 227 551 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 05.09.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 1 494 028 руб. 51 коп. исходя из ставки, установленной статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды за период с 06.09.2023 по день фактической оплаты задолженности, 17 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 7551 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "Фристайл" (ОГРН <***>) в пользу ФИО6 227 583 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 05.09.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 1 498 070 руб. 00 коп. исходя из ставки, установленной статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды за период с 06.09.2023 по день фактической оплаты задолженности, 17 199 руб. расходов на оплату услуг представителя, 7552 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "Фристайл" (ОГРН <***>) в пользу ФИО7 226 627 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 05.09.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 1 494 028 руб. 51 коп. исходя из ставки, установленной статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды за период с 06.09.2023 по день фактической оплаты задолженности, 17 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 7533 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО3 из средств федерльного бюджета 1243 руб. государственной пошлины, уплаченной на основании чека-ордера № 21 от 24.03.2023.

Возвратить ФИО4 из средств федерльного бюджета 1621 руб. государственной пошлины, уплаченной на основании чека-ордера № 8 от 21.03.2023.

Возвратить ФИО5 из средств федерльного бюджета 540 руб. государственной пошлины, уплаченной на основании чека-ордера № 7 от 21.03.2023.

Возвратить ФИО6 из средств федерльного бюджета 539 руб. государственной пошлины, уплаченной на основании квитанции по операции от 26.03.2023.

Возвратить ФИО7 из средств федерльного бюджета 540 руб. государственной пошлины, уплаченной на основании платежного поручения № 320882 от 06.04.2023.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.


Судья П.И. Машин