Постановление от 15 марта 2019 г. по делу № А60-17012/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-204/19

Екатеринбург

15 марта 2019 г.


Дело № А60-17012/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2019 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Попова Владимира Сергеевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2018 по делу № А60-17012/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением арбитражного суда Уральского округа от 26.02.2019 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы Попова В.С. отложено.

В судебном заседании 13.03.2019 принял участие Устюжанин А.И., а также представители:

Попова В.С. – Колодкин А.В., доверенность от 28.09.2016,;

Устюжанина А.И. – Лыгарева Ю.Е. (доверенность от 17.10.2017).

От Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Устюжанин Александр Иванович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уралбизнесгаз» (далее – ответчик, общество «Уралбизнесгаз», общество) об обязании ответчика в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения суда представить в регистрирующий орган документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице и связанных с выходом Попова Владимира Сергеевича из состава участников общества «Уралбизнесгаз» и переходом доли Попова Владимира Сергеевича в размере 50% уставного капитала общества «Уралбизнесгаз» номинальной стоимостью 60 000 руб. к обществу «Уралбизнесгаз» (с учетом уточнения иска, принятого арбитражным судом на основании статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 02.04.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Попов Владимир Сергеевич.

Решением суда от 01.08.2018 (судья Воротилкин А.С.) иск удовлетворен. Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Постановлением апелляционного суда от 13.12.2018 (судьи Суслова О.В., Балдин Р.А., Дружинина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Попов В.С. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, а именно абзац 2 пункта 3 статьи 54 и пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, вступившей в силу с 01.09.2014), так как Попов В.С. направил письмо по юридическому адресу ответчика 23.07.2014. Полагает, что судом принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле – конкурсного управляющего общества «Уралбизнесгаз» Фогилевой Ф.С., которая, по мнению третьего лица, должна подавать соответствующее заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений, являющихся предметом спора. Оспаривает вывод суда о том, что Попов В.С. не является участником общества «Уралбизнесгаз», так как общество не получало заявление о выходе из общества, у последнего отсутствует оригинал заявления Попова В.С., общество не подавало в регистрирующий орган документы для внесения сведений о переходе прав на долю, принадлежащую Попову В.С., к обществу «Уралбизнесгаз». Попов В.С. полагает, что он фактически продолжает осуществлять права, предоставленные участнику общества; действительная стоимость доли ему не выплачена. Ссылается на злоупотребление истцом своими правами, которое выражено в использовании судебной инстанции для разрешения корпоративного конфликта путем фактического лишения Попова В.С. прав участника общества.

В отзыве на кассационную жалобу Устюжанин А.И. по доводам жалобы возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на противоречивое поведение Попова В.С. относительно его позиции в иных обособленных споров.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Уралбизнесгаз» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.05.2001 в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.03.2018 участниками общества являются Устюжанин А.И. (размер доли в уставном капитале 50%) и Попов В.С. (размер доли в уставном капитале 50%).

Истцом в исковом заявлении указано, что 23.07.2014 Попов B.C. направил обществу по двум адресам (г. Екатеринбург, ул. Карельская, 53/6, и г. Екатеринбург, ул. Крестинского, 46а/610) письменное заявление о своём выходе из состава участников общества, выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Кроме того, истец указал, что Попов B.C. обращался в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 56 250 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 812 109 руб. 38 коп. в связи с выходом его из участников общества. 05.06.2015 определением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-58315/2014 производство по делу прекращено, в связи с отказом истца от иска.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2015 по делу № А60-8047/2015 в отношении общества «Уралбизнесгаз» введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2015 по делу № А60-8047/2015 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Фогилева Флюра Сагмановна.

Конкурсный управляющий 23.08.2017 обратился в ИФНС по ВерхИсетскому району г. Екатеринбурга с заявлением о внесении отметки о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.

ИФНС по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга ответом от 13.09.2017 № 25-12/59614 отказала в удовлетворении требований, указав, что заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части изменения сведений об участниках - физических лицах в связи с выходом из общества, в регистрирующий орган не поступали.

Ссылаясь на то, что Попов В.С. вышел из состава участников общества «Уралбизнесгаз», однако общество не совершило необходимых действий по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, связанные с выходом из числа участников общества, истец как оставшийся участник общества «Уралбизнесгаз» обратился в арбитражный суд с настоящим иском об обязании ответчика представить в регистрирующий орган документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице и связанных с выходом Попова В.С. из состава участников общества «Уралбизнесгаз» и переходом доли Попова В.С. в размере 50% уставного капитала общества «Уралбизнесгаз» номинальной стоимостью 60 000 руб. к обществу «Уралбизнесгаз».

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции признал факт выхода Попова В.С. из состава участников общества состоявшимся, установил, что в Едином государственном реестре юридических лиц в сведениях об обществе указана информация о Попове В.С. как об участнике общества с долей 50% (номинальная стоимость доли 60 000 руб.) и пришел к выводу о том, что заявленное истцом требование является обоснованным, поскольку оно направлено на реализацию требований закона, на приведение сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества «Уралбизнесгаз», в соответствие с фактическими обстоятельствами и на устранение элемента недостоверности в данных сведениях.

Апелляционный суд, пересмотрев дело, с выводами суда первой инстанции согласился, исходя из того, что, как следует из материалов дела, Попов B.C. предпринял две попытки направить заявление о выходе из общества: 1. Ценным письмом от 23.07.2014 с номером почтового идентификатора 62003076301629, по адресу: г. Екатеринбург, ул. Карельская, д. 53, кв. 6. Данное письмо вернулось отправителю. 2. Ценным письмом от 10.09.2014 с номером почтового идентификатора 62010778014666, по адресу: 620073, г. Екатеринбург, ул. Крестинского, д. 46а, оф. 610. Указанное письмо также вернулось отправителю.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 по делу № 306-ЭС15-1674.

Проанализировав содержание направленного в адрес ответчика заявления, установив, что воля Попова В.С. на выход из общества выражена ясно и недвусмысленно, заявление подписано лично Поповым В.С., его подпись не оспорена в установленном законом порядке, в отсутствие доказательств отзыва заявления либо того, что заявление о выходе из общества было оспорено Поповым В.С. в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и признано недействительным, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что направление заявления имеет правовое значение, поскольку позволяет в полной мере установить действительную волю Попова В.С. на выход из общества и прекращение его корпоративных прав, в связи с чем имеются основания для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя жалобы о неверном применении судами норм материального права применительно к обстоятельствам настоящего спора, поскольку факт получения заявления обществом по юридическому адресу не доказан, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, указанному доводу дана надлежащая правовая оценка.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Указанная норма (статьи 165.1) введена в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», вступившим в силу с 01.09.2013.

Как обоснованно указал апелляционный суд, поскольку заявление о выходе направлялось Поповым В.С в 2014 году, следовательно, в данном случае применению подлежат положения вышеназванной нормы.

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (вступил в законную силу с 01.09.2014) внесены изменения в статью 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате чего пункт 3 указанной статьи изложен в следующей редакции: юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

До принятия указанного закона правило о необходимости вручения юридически значимых сообщений контрагенту статья 54 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержала, между тем действовало постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61, согласно абзацу 2 пункта 1 которого юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что заявление Попова В.С. о выходе из состава участников общества, направленное 23.07.2014 по адресу ответчика, указанному в ЕГРЮЛ (г. Екатеринбург, ул. Карельская, д. 53, кв. 6.), следует считается доставленным.

Гражданское законодательство основано на принципах добросовестного поведения участников гражданских отношений и недопустимости противоречивого, непоследовательного поведения сторон правоотношений.

Как установлено судами, в рамках дела №А60-58315/2014, Попов В.С. факт направления заявления о выходе не отрицал, полагал, что ему подлежит выплата действительной стоимости доли, требовал ее взыскания в судебном порядке; общество «Уралбизнесгаз» подачи Поповым В.С. заявления о выходе из состава участников не оспаривало, возражало лишь относительно даты уведомления общества о выходе и, соответственно, относительно того, каким образом следовало рассчитать размер действительной стоимости доли; выражало несогласие с лишь с тем, что неполучение корреспонденции обусловлено неправомерными действия самого общества, указывая на то, что офис по юридическому адресу общества был подконтролен непосредственно Попову В.С., что и привело к невозможности получения корреспонденции.

Указание Попова В.С. на то, что отказ иска о взыскании действительной стоимости доли в рамках дела №А60-58315/2014 обусловлен именно тем, общество и он рассматривали его выход их состава участников общества несостоявшимся, имеющимися доказательствами, включая аудиопротокол судебного заседания суда от 05.06.2015, не подтвержден.

То обстоятельство, что Попова В.С. принимал участие в обособленных спорах в рамках дела о банкротстве общества «Уралбизнесгаз» (А60-8047/2015) само по себе не свидетельствует о том, что он сохранил статус участника общества, доказательств того, что в рамках дела о банкротстве разрешался данный вопрос и был установлен факт сохранения Поповым В.С. статуса участника общества не имеется.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по сути, сводятся к его несогласию с вышеуказанными выводами судов, однако их не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств дела, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы полномочий суда округа, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, а у суда округа в силу требований статьи 286 АПК РФ оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено, следует признать, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

В связи с тем, что определением Арбитражного суда Уральского округа от 15.01.2019 исполнение обжалуемых судебных актов приостановлено до окончания производства в суде округа, приостановление исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2018 по делу № А60-17012/2018 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 по тому же делу подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2018 по делу № А60-17012/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Попова Владимира Сергеевича – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2018 по делу № А60-17012/2018 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 по тому же делу, произведенное определением Арбитражного суда Уральского округа от 15.01.2019, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий О.В. Рогожина


Судьи Ю.А. Оденцова


О.Н. Новикова