Решение от 20 мая 2021 г. по делу № А52-4536/2020

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-4536/2020
город Псков
20 мая 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 13 мая 2021 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СПИН» в лице ФИО2 (адрес: 180502, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3, ФИО4

к ФИО5 (адрес: 180016, г. Псков),

к ФИО6 (180024, г. Псков),

третьи лица: ФИО7, ФИО8, ФИО9

о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) от 24.10.2018 и применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО10 - представитель по доверенности;

от истцов ФИО3, ФИО4 Э: не явились, ходатайствовали без участия;

от ответчика: ФИО5 - предъявлен паспорт;

от ответчика: ФИО6 - не явилась, извещена надлежащим образом;

третьи лица: - не явились, извещены надлежащим образом;

третье лицо: ФИО9 - предъявлен паспорт;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СПИН» в лице ФИО2 обратилось с исковым заявлением в суд к ФИО5 и ФИО6 о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) от 24.10.2018 и применении последствий недействительности сделок, делу присвоен номер №А52-4536/2020.

Общество с ограниченной ответственностью «СПИН» обратилось в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО5 о признании недействительным ничтожным договора уступки прав (цессии) от 24.10.2018 делу присвоен номер №А52-494/2021.

Определением от 24.02.2021 дела №А52-4536/2020 и № А52-494/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер №А52-4536/2020

В качестве соистцов в дело вступили ФИО3 и ФИО4.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему.

Ответчики исковые требования не признали, ввиду отсутствия оснований для признания спорных договоров недействительными, заявил о пропуске срока давности.

Третьи лица представителей в судебное заседание не направили, представили позиции по существу требований.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, заслушав представителей лиц участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «СПИН» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Псковского района 24.11.1995 регистрационный номер 466; 20.12.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области присвоен основной государственный регистрационный номер <***>. Уставной капитал общества 10 000 руб., участниками общества являются ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 11,1 %, ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 38,9 % , ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 22,2 %, ФИО11 с долей в уставном капитале в размере 27,8 %. Руководителем (директором) общества является ФИО11.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 26.01.2015 по делу №А52-4058/2014 ООО «Газстроймонтаж» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 15.04.2015 по делу №А52-4058/2014 были признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «СПИН» в размере 6 970 042 руб. основного долга.

Определением суда от 25.06.2015 по делу №А52-4058/2014 были признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ОАО «ЕВРОСИБ БАНК» в размере 17 577 024 руб. 95 коп.

Определением суда от 21.02.2018 ОАО «ЕВРОСИБ БАНК» заменено в третьей очереди реестра требований кредиторов должника в части требования в размере 15 954 520 руб. 55 коп. в том числе 13 000 000 руб. основного долга, 1 660 931 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 1 293 589 руб. 04 коп. штрафных санкций, на его правопреемника - ФИО9.

Определением суда от 18.10.2018 по делу №А52-4058/2014 была произведена замена кредитора в третьей очереди реестра требований кредиторов должника ФИО9 в части требования в размере 15 954 520 руб. 55 коп., в том числе 13 000 000 руб. основного долга, 1 660 931 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 1 293 589 руб. 04 коп. штрафных санкций, на его правопреемника ООО «СПИН». Правопреемство произошло в силу закона, ввиду того, что ФИО9 получил удовлетворение своих требований к ООО «Газстроймонтаж» за счет имущества ООО «СПИН», переданного в залог по обязательству должника.

24.10.2018 между ООО «СПИН» (цедент) и ФИО6 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с условиями которых цедент уступил цессионарию право требования к должнику, возникшее на основании определений Арбитражного суда Псковской области от 15.06.2015 по делу №А52-4058/2014 о включении требования в реестр требований кредиторов должника, а также определения о замене кредитора от 18.10.2018. В соответствии с пунктом 1.2 объем прав кредитора на момент их передачи составляет: по определению о включении в реестр требований кредиторов от 15.06.2015 – 6 970 042 руб. основного долга; по определению о замене кредитора от 18.10.2018 – 15 954 520 руб. 55 коп. В счет приобретаемых прав (требований) цессионарий в соответствии с пунктом 3.1 договора цессии обязался уплатить цеденту 20 000 рублей. Исполнение обязанности по внесению денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 24.10.2018 №24/10.

В последующем, между ФИО6 (цедент) и ФИО7 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 02.11.2018, в соответствии с условиями которых цедент уступил цессионарию право требования к должнику, принадлежащее цеденту на основании договора уступки прав (цессии) от 24.10.2018 и возникшее на основании определений Арбитражного суда Псковской области от 15.06.2015 по делу №А52-4058/2014 о включении требования в реестр требований кредиторов должника, а также определения о замене кредитора от 18.10.2018. В соответствии с пунктом 1.2 объем прав кредитора на момент их передачи составляет: по определению о включении в реестр требований кредиторов от 15.06.2015 – 6 970 042 рубля основного долга; по определению о замене кредитора от 18.10.2018 – 15 954 520 руб. 55 коп., в том числе 13 000 000 руб. основного долга, 1 660 931 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 1 293 589 руб. 04 коп. штрафных санкций. В счет приобретаемых прав (требований) цессионарий в соответствии с пунктом 3.1 договора цессии обязался уплатить цеденту 20 000 рублей. Исполнение обязанности по передаче денежных средств ФИО7 подтверждается распиской ФИО6 о получении от 02.11.2018.

Определением по делу №А52-4058/2014 от 24.12.2018 произведена замена кредитора в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Газстроймонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по делу №А52-4058/2014: заменено общество с ограниченной ответственностью «СПИН» в части требования в размере 22 924 562 руб. 55 коп., в том числе 19 970 042 руб. основного долга, 1 660 931 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 1 293 589 руб. 04 коп. штрафных санкций, на ФИО7.

24.10.2018 между ООО «СПИН» в лице (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии, с условиями которого цессионарий принимает в полном объеме права требования принадлежащие цеденту к ФИО9 в размере 1 265 371 руб. 45 коп. как неосновательное обогащение, возникшее в результате принятия ФИО9 по постановлению о передаче не реализованного в принудительном порядке имущества взыскателю от 19.06.2018 №60042/18/21398 УФССП России по Псковской области, в свою собственность имущества ООО «СПИН» общей стоимостью 17 219 892 руб. 00 коп., являющееся предметом залога по договору о залоге №15-01255-нз(зн) от 23.07.2010 к договору кредитной линии от 16.07.2010 № 15-01255, и на которое Решением Арбитражного суда Псковской области по делу №А52-219/2016 от 06.06.2017 обращено взыскание, в то время как сумма права требований, подлежащая гашению по указанному выше договору составляла 15 954 520 руб. 55 коп., в том числе 13 000 000 руб. 00 коп. основного долга, 1 660 931 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 1 293 589 руб. 04 коп. штрафных санкций, что установлено Определением Арбитражного суда Псковской области по делу №А52-4058/2014 от 25.06.2015.

Полагая, что договоры от 24.10.2018 заключенные между Обществом и ФИО6, ФИО5 являются недействительным в силу положений статей 166, 167, 173.1, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку заключены с нарушением требований Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок, поскольку не были одобрены общим собранием участников общества, Общество, а также ФИО2, ФИО4 Э, ФИО3 являясь участниками (истцы) обратились в суд настоящим иском. В обоснование своих доводов указали в июле 2020 года от директора ООО «СПИН» ФИО11 Пинчуку В.П. стало известно, о состоявшихся сделках, которые для общества являются крупными ( на общую сумму 24 189 934 рублей), поскольку по данными бухгалтерского баланса размер баланса Общества на 31.12.2017 составлял 13 515 тыс.руб., т.е. заключая договоры уступки прав требований 24.10.2018, Общество совершило отчуждение своего имущества, стоимость которого на 178% превышает балансовую стоимость активов общества. Также в обоснование требований указано, что право требования неосновательного обогащения с ФИО9 имеет общее начало и вытекает из права требования к должнику - ООО «Газстроймонтаж». ФИО9, являясь правопреемником ОАО «Евросиб-Банк», получил неосновательное обогащение в результате оставления за собой нереализованного предмета залога (земельного участка и нежилых зданий), которые ООО «СПИН» передало в залог ОАО «Евросиб-Банк» для целей обеспечения исполнения должником своих обязательств по кредитному договору на сумму более 15 млн. руб. Согласно письменному пояснению ФИО5, представленному в материалы дела №А52-1153/2020 договоры уступки прав требований были единой сделкой, направленной на возмещение ФИО5 причиненных ему «убытков». Конечным бенефициаром указанных договоров цессий является ФИО5 ФИО6, ФИО7 и ФИО8 связаны с ФИО5, действуют с единым интересом в пользу последнего, выступая в качестве номинального промежуточного звена. Непродолжительный срок между последующими сделками, а также нестандартные условия по цене договора. 24.10.2018 ФИО6 приобретает права требования у ООО «СПИН» за 20 000 рублей. 02.11.2018 ФИО6 уступает права требования ФИО7 за 20 000 рублей. 25.04.2019 ФИО7 уступает права требования в пользу ФИО8. за 10 000 рублей.

Договоры уступки прав заключены не в пределах обычной хозяйственной деятельности общества. Деятельность ООО «СПИН» не связана с предоставлением услуг факторинга, а равно с другими операциями по использованию финансовых инструментов. Сделка совершена без надлежащего установления со стороны ООО «СПИН» рыночной стоимости уступаемых прав требований по явно заниженной цене. Сделка не соответствует основному и дополнительным видам деятельности Общества, указанным в ЕГРЮЛ. Для совершения сделок использованы идентичные формы договоров, содержащие идентичные грамматические и фактические ошибки.

Бухгалтерская отчетность ООО «СПИН» не позволяла установить факт совершения оспариваемой сделки. Согласно оборотно-сальдовой ведомости ООО «СПИН» по счету 62 за период с 01.01.2018 по 03.09.2020 размер задолженности ООО «Газстроймонтаж» перед ООО «СПИН» остался неизменным и составляет 9 694 530 руб. 67 коп.

При этом сделка по отчуждению прав требований не получала одобрения со стороны общего собрания участников общества, поскольку соответствующая процедура не проводилась.

Данные обстоятельства послужили основанием обращения в суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

Статья 12 ГК РФ и статья 4 АПК РФ предусматривают право лица определять способы защиты гражданских прав и обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного или оспариваемого права.

В статье 8 ГК РФ определено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение должника.

Настоящий иск подан в суд 06.11.2020, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с настоящим требованием.

Разрешая вопрос о соблюдении истцом срока обращения в суд, суд соглашается с доводами ответчика о пропуске истцами данного срока.

В абзаце 1 пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В частности, 23.11.2018 ФИО7 обратился в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о замене конкурсного кредитора ООО «Спин» на ФИО7, мотивированном заключением между ООО «Спин» ФИО6 24.10.2018 договора цессии (оспариваемого истцом по настоящему делу) и последующим переходом к нему права требования по договору цессии от 02.11.2018, состоявшимся между ФИО6 и ФИО7

Данное заявление рассмотрено Арбитражным судом Псковской области с извещением лиц, участвующих в деле, в том числе и ООО «Спин»; 24.12.2018 (резолютивная часть определения оглашена 24.12.2018), вынесено определение об удовлетворении заявления ФИО7 о процессуальном правопреемстве, произведена замена в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Газстроймонтаж» с ООО «Спин» в части требований на общую сумму 22 924 562 руб. 55 коп. на ФИО7

На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Смена руководителя не является основанием для перерыва течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности (пункт 3 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). Действия исполнительного органа юридического лица являются действиями самого юридического лица, поэтому о заключенной сделке истец знал в момент ее совершения.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцы не располагали сведениями о договорах от 24.10.2018 и были лишены возможности для своевременного обращения в суд с заявлением об оспаривании.

Истец утверждает, что срок исковой давности для обращения в суд за защитой права не пропущен, так как ему стало известно о факте совершения оспариваемых сделок только в июле 2020 года. Вместе с тем, как следует из текстов договоров, заключенных Обществом в лице директора ФИО11, а также принимая во внимание множественность судебных разбирательств между лицами участвующими в деле, истец узнал о состоявших сделках в момент заключения.

Участники в соответствии с уставом должны были узнать о состоявшихся сделках с момента проведения годового собрания участников Общества, по результатам 2018 года, а также в ходе подготовки к годовому собранию участников.

В соответствии с пунктом 12.3 устава очередное/ годовое/ общее собрание участников общества проводится один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года и созывается исполнительным органом общества. На очередном общем собрании участников общества утверждаются годовые результаты деятельности общества.

В силу статьи 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» финансовый год и отчетный период для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. Следовательно, с 2018 общие собрания должны были, проходить в 2019.

Более того, в соответствии с пунктом 4.2 Устава участники Общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке, участвовать в управлении делами общества, принимать участие в распределение прибыли.

Доказательств активного участия в деятельности общества, истребования финансово-хозяйственной информации в материалы дела не представлено. Нежелание знать информацию о ведении хозяйственной деятельности на протяжении длительного периода времени не может служить основанием уважительности пропуска срока давности.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Каких - либо доказательств наличия сговора между директором и ответчиками, истцом не представлено.

Таким образом, срок исковой давности истцами пропущен.

В пункте 15 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного требования удовлетворению не подлежат.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья С.С.Лазарева