Постановление от 13 января 2022 г. по делу № А76-2298/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9811/21

Екатеринбург

13 января 2022 г.


Дело № А76-2298/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2022 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Новиковой О.Н., Савицкой К.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кукушкиной Н.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Приз» (далее – общество «Приз», заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2021 по делу № А76-2298/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования системы онлайн - заседаний принял участие представитель общества «Приз» – ФИО1 (доверенность от 22.10.2019 со сроком действия 3 года).


Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2020 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2020 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2020 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Общество «Приз» 07.04.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об исключении из конкурсной массы должника ФИО2 следующего имущества:

– нежилое здание – механический цех, общей площадью 400,3 кв. м, расположенное по адресу: <...>,

– нежилое здание – гараж, общей площадью 1266,1 кв. м, расположенное по адресу: <...>;

– земельный участок, назначение: земли населенных пунктов – для эксплуатации производственной базы, общей площадью 40 260 кв. м, расположенный по адресу: <...> дом № 63;

– нежилое здание, общей площадью 139,7 кв. м, литер: 2Д, 2Д1, 2Д2, расположенное по адресу: <...>.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Приз» просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о стоимости имущества в сумме 25 млн. руб., указывая, что имущество, являвшееся предметом уступки, было приобретено на торгах по цене 1 890 000 руб.; соответственно, цена, указанная в договорах уступки (1 890 000 руб. и 1 000 000 руб.), сопоставима со стоимостью имущества; должник не производил оплату за приобретенное имущество; само по себе неуказание в договоре купли-продажи на действие должника в качестве агента не может рассматриваться как достаточное доказательство приобретения им имущества, конкурсный управляющий закрытого акционерного общества ПСК «Южуралпромстрой» мог не знать о сути правоотношений ФИО2 со своими принципалами; общество «Приз», не являясь участником правоотношений между обществом ТД «УралОмегаПром» и плательщиками, не мог дать пояснения о причинах оплаты за указанное общество третьими лицами, поэтому у судов не имелось оснований ставить заявителю в вину нераскрытие обстоятельств, связанных с оплатой стоимости имущества; в материалах дела отсутствуют доказательства использования должником данного имущества, кроме того, при подаче заявления о признании банкротом должник не указал наличие у него спорного имущества, что свидетельствует о том, что должник не владел, не пользовался и не считал имущество своим.

Общество «Приз» указывает, что данные доводы были приведены в апелляционной жалобе, однако не получили какой-либо оценки.

Заявитель жалобы также отмечает, что наличие взаимосвязи между ФИО2 и обществом «Приз» само по себе не может являться препятствием для определения правовых обстоятельств, связанных с приобретением должником спорного имущества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в конкурсную массу должника включены следующие объекты недвижимости:

– нежилое здание – механический цех, общей площадью 400,3 кв. м, расположенное по адресу: <...>;

– нежилое здание – гараж, общей площадью 1266,1 кв. м, расположенное по адресу: <...>;

– земельный участок, назначение: земли населенных пунктов – для эксплуатации производственной базы, общей площадью 40 260 кв. м, расположенный по адресу: <...> дом № 63;

– нежилое здание, общей площадью 139,7 кв. м, литер: 2Д, 2Д1, 2Д2, расположенное по адресу: <...>.

Из выписки из Единого государственного реестра недвижимости следует, что право собственности должника на указанные объекты недвижимости возникло на основании договоров купли-продажи от 01.07.2014 № 1/2014 и от 29.05.2015 и было зарегистрировано за ФИО2 06.08.2014 и 05.02.2016 соответственно.

Обращаясь с требованием об исключении имущества из конкурсной массы должника, общество «Приз» указало, что между должником и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «УралОмегаПром» был заключен агентский договор от 29.05.2015, по условиям которого ФИО2 должен был совершить от своего имени и за счет принципала следующие юридические действия: приобрести у закрытого акционерного общества «ПСК «Южуралпромстрой» реализуемое в рамках дела о банкротстве № А76-7344/2012 вышеуказанное недвижимое имущество; в дальнейшем обществом Торговый дом «УралОмегаПром» и обществом с ограниченной ответственностью «Гидроспецстрой» было заключено соглашение от 25.12.2015 об уступке прав по агентскому договору от 01.07.2014 и агентскому договору от 29.05.2015, а по соглашению от 15.01.2021 общество «Гидроспецстрой» уступило свои права по агентским договорам от 01.07.2014 и от 29.05.2015 в пользу общества «Приз»; общество «Приз» настаивало, что спорное имущество не принадлежит должнику, поскольку последний приобретал его на основании агентских договоров в интересах иного лица.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Закон исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ).

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче этого имущества, сохранив контроль продавца (учредителя управления) за ним, и осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 170 ГК РФ (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25)).

Мнимость (притворность) сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Проанализировав представленные в дело доказательства, установив, что в договорах купли-продажи от 01.07.2014 № 1/2014 и от 29.05.2015 прямо указано, что ФИО2 как покупатель действует от своего имени, какой-либо ссылки на агентский договор от 01.07.2014 – не имеется, сведения о том, что должник при заключении договора действовал в чьих-то интересах, также отсутствуют; проанализировав платежные документы и установив, что плательщиками выступало не общество ТД «УралОмегаПром» (принципал), а третьи лица, при этом в платежных поручениях отсутствовала ссылка на оплату по поручению общества ТД «УралОмегаПром» (в назначении было указано либо на перечисление задатка за ФИО2 в соответствии с протоколом о результатах торгов, либо на оплату за объекты недвижимости), доказательств того, что источником оплаты приобретаемого имущества были средства принципала, суды заключили об отсутствии в деле безусловных доказательства того, что спорные объекты недвижимости приобретались должником именно по агентскому договору от 01.07.2014 в интересах иного лица, а не в собственных интересах.

Кроме того, судами было принято во внимание, что общество ТД «УралОмегаПром» – принципал по агентскому договору – было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц с 28.12.2016 на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», что свидетельствует о фактическом прекращении деятельности, как минимум, за двенадцать месяцев до принятия решения об исключении.

Также суды, установив, что в состав участников общества «Гидроспецстрой» (одного из участников соглашений об уступке прав по агентским договорам) с 09.07.2015 входит ФИО2, в состав участников общества «Приз» входят ФИО4 и ФИО5, которая является и руководителем общества; при подаче заявления о признании себя банкротом ФИО2 сослался на решение Центрального районного суда г. Челябинска от 22.09.2019 по делу № 2-186/2019, которым солидарно с общества с ограниченной ответственностью «СертКом» (основного заемщика), ФИО2 и ФИО6 (поручителей) взыскана задолженность по кредитному договору в сумме 13 977 тыс. руб., заключили, что указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о заинтересованности указанных лиц по отношению друг к другу.

Кроме того, по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды также приняли во внимание, что стоимость объектов недвижимости составляет около 25 млн. руб. (соответствующая стоимость определена с учетом кадастровой стоимости объектов и установлена в Положении о порядке реализации имущества должника, утвержденном судом), в то время как стоимость уступаемых прав первоначально – обществу «Гидроспецстрой», впоследствии – обществу «Приз», определена в сумме 1 260 000 руб. и 1 000 000 руб. соответственно, при том, что экономическая целесообразность уступки права требования по заниженной цене никоим образом раскрыта не была, а равным образом не были разъяснены мотивы и цели заключения соглашения между обществами «Гидроспецстрой» (участником которого является сам должник) и «Приз» уже после возбуждения дела о банкротстве ФИО2, а также причины, по которым общество «Гидроспецстрой» ранее, в течение длительного временного периода (с декабря 2015 года), не предпринимало каких-либо действий по реализации прав из агентского договора (в случае, если полагало наличие у него действительных притязаний в отношении объектов недвижимости); сведений о реализации заявителем или его правопредшественником правомочий собственника, несении ими бремени содержания спорного имущества (в случае, если общество «Приз» полагало должника мнимым собственником имущества) – также не имеется.

Оценив указанные обстоятельства в совокупности, суды заключили о наличии обоснованных сомнений в реальном наличии фактических взаимоотношений по агентскому договору и договорам цессии между сторонами, не имеющих разумных объяснений с точки зрения ведения нормальной предпринимательской деятельности, которые участниками правоотношений опровергнуты не были, в связи с чем пришли к выводу, что договоры совершены лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, а лишь для создания формального отсутствия права собственности у должника на объекты недвижимости, с целью причинения вреда добросовестным кредиторам.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для исключения имущества из конкурсной массы должника и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды, исходя из предмета и оснований заявленных требований, учитывая, что в силу статьи 65 АПК РФ на заявителя возложена обязанность по доказыванию своего права на спорное имущество и отсутствия такого права у должника, а тем более принимая во внимание установленные обстоятельства заинтересованности участников спорных правоотношений, на основе анализа всех обстоятельств данного спора в совокупности, в том числе заключение договоров купли-продажи должником от своего имени, отсутствие в них ссылок на агентский договор, а равно и доказательств приобретения имущества за счет средств принципала, не объяснимое с точки зрения разумного и добросовестного участника оборота бездействие в течение более пяти лет по оформлению права собственности на имущество за принципалом (его правопреемниками), нераскрытие перед судами действительных договоренностей между участниками спорных правоотношений, заключили, что указанные заявителем доводы не являются достаточным, ясным и безусловным основанием для признания притязаний общества «Приз» правомерными, поскольку возникшие у судов разумные сомнения относительно реальности правоотношений, на существовании которых настаивает заявитель, устранены не были.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда округа в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

При этом, действуя разумно и добросовестно, что предполагается обычаями гражданского оборота, цессионарий (в данном случае это общество «Приз») не мог заключить договор без анализа и передачи документов и не мог не убедиться в действительности приобретаемого им требования, подтверждаемого надлежащими доказательствами, включая основания приобретения имущества и доказательства оплаты, поэтому ссылка заявителя жалобы на то, что он не являлся участником правоотношений между агентом, принципалом и плательщиками, не может быть признана судом округа обоснованной.

Суд округа также принимает во внимание, что на все вопросы коллегии по существу правоотношений между участниками спора – представитель заявителя кассационной жалобы давать пояснения фактически отказался, указав, что на задаваемые судом вопросы ответить не может (при том, что из аудиопротокола судебного заседания от 20.05.2021 следует, что суд первой инстанции задавал схожие вопросы, ответы на которые также получены не были).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не выявлено, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Приз» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2021 по делу № А76-2298/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от13.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Приз» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Ю.В. Кудинова


Судьи О.Н. Новикова


К.А. Савицкая