Постановление от 7 августа 2025 г. по делу № А56-101730/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-101730/2024
08 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     23 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.П.Бадминовым,

при участии  от истца: ФИО1 по доверенности от 10.01.2025, ФИО2 по доверенности от 10.12.2024,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 02.11.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10051/2025) ФГУП «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт вакцинации и сывороток и предприятие по производству бактерийных препаратов» ФМБА России на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2025 по делу № А56-101730/2024 (судья Сергеева О.Н.), принятое по иску ФГУП «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт вакцинации и сывороток и предприятие по производству бактерийных препаратов» ФМБА России

к обществу с ограниченной ответственностью «Климаопрема»

о признании недействительным соглашения,

установил:

ФГУП «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт вакцин и сывороток и предприятие по производству бактерийных препаратов» Федерального медико-биологического агентства (ФГУП СПбНИИВС ФМБА России, предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Климаопрема» (общество) о признании недействительным соглашения от 21.06.2022 (далее – соглашение).

Решением суда от 24.03.2025 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФГУП «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт вакцин и сывороток и предприятие по производству бактерийных препаратов» обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили решение, принять новый судебный акт по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом неверно применены нормы права, подлежащие применению, а также сделаны выводы, которые противоречат материалам дела.

ООО «Климаопрема», в возражениях на апелляционную жалобу, просит судебный акт оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В настоящем судебном заседании истец и ответчик изложили обстоятельства дела, поддержали заявленные ими доводы и возражения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, между сторонами были заключены следующие договоры:

1.Договор №0К-31908565425 10.02.2020 на поставку оборудования и материалов для комплекса модульных конструкций с технологическим, инженерным оборудованием и инженерными системами, монтаж, пуско-наладку, проведение валидационных мероприятий, ввод в эксплуатацию комплекса модульных конструкций, в соответствие с выполненной проектно-сметной документацией для цеха «готовых лекарственных средств» ФГУП СПбНИИВС ФМБА России (далее - Предприятие)

 2.Договор №2895-21 от 29.09.2021 поставку оборудования, монтаж, строительные работы по техническому перевооружению центрального входа.

Стороны заключили Соглашение от 21.06.2022, в котором согласовали следующие условия: - истец признает факт наличия задолженности и просрочку их исполнения перед ответчиком по договору № ОК-31908565426 от 10.02.2020 и по договору № 2895-21 от 29.09.2021 в общем размере 359 839 271,06;

- истец обязуется обеспечить частичное исполнение финансовых обязательств по обоим договорам в размере 100 000 000 в срок до 01.07.2022; - ответчик обязуется продолжить выполнение работ по договорам и завершить работы не позднее 31.12.2022;

- истец обязуется предпринять все меры, направленные на исполнение финансовых обязательств по договорам в размере 259 839 271 в срок до 31.12.2023;

 - ответчик обязуется не предпринимать меры, направленные на принудительное взыскание в судебном порядке оставшейся суммы финансовых обязательств Истца по договорам до 31.12.2023.

 - требования к сроку выполнения работ и передачи их результата по договорам, в том числе требования обеспечения исполнения обязательств по договору № ОК31908565426 от 10.02.2020, предусмотренный разделом 14 этого договора, начисление неустоек и процентов за пользование денежными средствами, предусмотренные обоими договорами и законодательством РФ, прекращаются к Ответчику с даты подписания Соглашения.

Соглашение подписано от имени истца по доверенности от 13.01.2022 № Д-4/2022 первым заместителем директора ФИО4. Доверенность выдана директором ФГУП СПбНИИВС ФМБА России ФИО5.

Ответчиком было заявлено, а судом применен срок исковой давности.

Вопреки выводам суда первой инстанции, арбитражный суд не находит оснований для применения к спорным отношениям срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 3 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). 6.2. Как указано выше, соглашение подписано представителем предприятия по доверенности и скреплено печатью для документов (а не гербовой печатью, применяемой на договорах). Соглашение не было зарегистрировано в книге регистрации договоров, не было представлено на хранение в договорный отдел, не было представлено в бухгалтерию и не принималось бухгалтерией к учету.

Таким образом, о заключении соглашения не было известно никому кроме представителя предприятия, который действовал в сговоре с обществом. 6.3. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что директору предприятия ФИО5 было известно о заключении соглашения 29.03.2023 – когда ответчик сослался на соглашение в письме, направленном на электронную почту v.p.truhin@spbniivs.ru.

Однако ответчик не представил доказательства направления ФИО5 самого письма и соглашения. Также ответчик не представил доказательства получения ФИО5 письма и соглашения.

Согласно объяснениям и.о.директора ФИО6, адреса электронной почты на домене spbniivs.ru перестали быть доступны для использования с марта 2022 года в связи с тем, что корпорация Microsoft прекратила предоставление услуг в России. В том числе с марта 2022 года недоступна почта v.p.truhin@spbniivs.ru. С марта 2022 года все сотрудники предприятия используют адреса электронной почты на домене niivs.ru.  ФИО5 использовал адрес почты v.p.truhin@niivs.ru. Информацию о том, что ФИО5 получал от ООО «Климаопрема» копию соглашения, установить не удалось.

Тот факт, что домен spbniivs.ru до сих пор используется предприятием, сам по себе не означает доступность предприятию содержания электронной почты, которая ранее направлялась с использованием адресов, зарегистрированных на этом домене.

Доказательства того, что ФИО5 ответил на письмо от 29.03.2023, ответчик не представил. Таким образом, ответчик не доказал, что ФИО5 было известно о соглашении. 04.09.2023 после проверки, в ходе которой ФМБА России выявило нарушения в ведении финансово-хозяйственной деятельности, ФИО5 был уволен. Причина увольнения указана  на официальном сайте ведомства. 6.4. Следующему единоличному исполнительному органу предприятия – и.о. директора ФИО7 - стало известно о соглашении 10.10.2023.

В указанную дату по инициативе общества состоялась встреча между представителями предприятия и общества. На встрече обсуждались сведения о ходе исполнения договоров №ОК-31908565425 от 10.02.2020 и №285-21 от 29.09.2021 и состоянии расчетов по ним.

Согласно объяснениям ФИО6, присутствовавшего на встрече, генеральный директор ООО «Климаопрема» Яков Деспот представил участникам совещания копию соглашения от 21.06.2022 и настаивал на проведении предприятием платежей, указанных в соглашении как просроченная задолженность. На этом же совещании присутствовал ФИО4, подписавший соглашение от имени предприятия, в связи с чем участники совещания со стороны предприятия не ставили условия соглашения под сомнение, так как полагали его действительным и отражающим реальное положение дел. Об обстоятельствах заключения соглашения участникам совещания со стороны предприятия (за исключением ФИО4) ничего известно не было.

Исследовав материалы дела и оценив фактические обстоятельства, апелляционный уд пришел к выводу, что о нарушении своих прав истцу стало известно после сравнения условий соглашения с данными бухгалтерии, то есть после 10.10.2023, а также после того, как общество отказалось удовлетворять претензии, заявленные в связи с нарушением сроков выполнения работ, со ссылкой на пункт 6 соглашения. 6.5.

Как установлено судом апелляционной инстанции, иск по настоящему делу подан 09.10.2024, то есть в пределах срока исковой давности.

Рассматривая доводы сторон по существу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как было указано ранее, между сторонами было заключено Соглашение от 21.06.2022.

Истец заявил о том, что Соглашение является недействительной сделкой по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку совершено в ущерб интересам юридического лица.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Совершение сделки на невыгодных условиях по смыслу закона и судебной практики не означает причинение явного ущерба юридическому лицу. Как следует из пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» («постановление Пленума ВС РФ № 7»), п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, 7 А56-101730/2024 совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В соглашении предприятие признало, что имеет перед обществом просроченную задолженность по договору №ОК-31908565425 от 10.02.2020 и по договору №2895-21 от 29.09.2021 в размере 359 839 271,06 рублей, и обязалось уплатить обществу 100 000 000 рублей в срок до 01.07.2022.

Однако согласно подписанному обеими сторонами акту сверки расчетов за первое полугодие 2022 года, – на дату подписания соглашения общество имело задолженность перед предприятием в размере 105 817 212,67 руб.

Следовательно, предприятие приняло на себя обязательство по уплате несуществующих долгов, так как задолженность, на которую ссылается ответчик в отзыве, и о рассрочке которой предприятие просило в 2024 году, возникла существенно позже - в период с июля по ноябрь 2023 года, что отражено в акте сверки по состоянию на 30.06.2024.

Согласно пункту 6 соглашения с даты подписания соглашения прекращается действие следующих условий договора №ОК-31908565425 от 10.02.2020 и договора №2895-21 от 29.09.2021:

- прекращаются претензии / требования к сроку выполнения работ и передачи их результата,

- прекращаются требования обеспечения исполнения обязательств, предусмотренные разделом 14 договора №ОК-31908565425 от 10.02.2020 (банковская гарантия на сумму 657 990 156,67 руб., срок действия которой должен превышать срок действия договора минимум на три месяца),

- прекращается начисление обществу неустоек (штрафов, пеней), процентов за пользование денежными средствами, которые предусмотрены договорами и действующим законодательством.

В результате приведенных условий, ответчик, получивший от истца оплату более 2 миллиардов рублей, теперь вправе самостоятельно решать, когда оно будет выполнять свои обязательства по монтажу, пуско-наладке и запуске в эксплуатацию поставленного предприятию оборудования, и будет ли выполнять их вообще.

Предприятие, со своей стороны, не может предъявлять обществу претензий в связи с невыполнением работ или их выполнением со значительной просрочкой.

Как заявлено истцом, соглашение заключено без соблюдения внутренних корпоративных процедур, предусмотренных Положением о договорной работе предприятия:

- не проходило согласование и визирование в профильных отделах предприятия (заместитель директора по направлению деятельности, главный бухгалтер, заместитель директора по правовым вопросам, заместитель директора по финансово-экономическому планированию, договорный отдел, бухгалтерия),

- не зарегистрировано в книге регистрации договоров,

- не представлено на хранение в договорный отдел.

Согласие ФМБА России на заключение соглашения не запрашивалось.

Соглашение подписано представителем по доверенности ФИО4 (впоследствии уволен 16.10.2023), однако 21.06.2022 полномочия директора предприятия были возложены на первого заместителя директора предприятия ФИО8 (приказ от 20.06.2022).

На соглашении проставлена печать для документов, а не гербовая печать предприятия (как на всех остальных договорах).

После заключения соглашения оно не было представлено в бухгалтерию и не принималось бухгалтерией к учету. При этом ответчик не раскрыл информацию о том, кто готовил проект соглашения, с кем ответчик вел переговоры о заключении соглашения и при каких обстоятельствах оно было подписано.

Кроме того, соглашение является для предприятия крупной сделкой и могло быть совершено только с одобрения ФМБА России.

Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда государственного или муниципального предприятия. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункты 1 и 3 статьи 23 закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

Размер уставного фонда предприятия составляет 300 000 000 рублей. С учетом этого крупной считается сделка на сумму более 30 миллионов рублей.

ФМБА России дало согласие на заключение договора № ОК-31908565425 от 10.02.2020 в письме от 21.11.2019, предусмотрев следующие условия:

- сумма сделки – 2 631 960 629,45 рублей,

- срок действия – до 31.12.2022,

- размер обеспечения исполнения договора - 657 990 156,67 руб.

Согласие на заключение договора №2895-21 от 29.09.2021 ФМБА России дало в письме от 08.09.2021, предусмотрев следующие условия:

- сумма сделки – 208 859 908,88 рублей,

- срок действия – до 31.12.2022.

Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

В оспариваемом соглашении стороны изменили условия о сроке действия договоров (прекратили условия о сроках), а также отказались от обеспечения исполнения договора от 10.02.2022.

Соглашение заключено без согласия ФМБА, необходимого в силу пункта 3 статьи 23 закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

При этом, доводы ответчика о том, что после заключения оспариваемого Соглашения сумма 359 055 086,23 руб. была согласована сторонами в Графике платежей погашения задолженности, который подписан сторонами (от Предприятия подписан ФИО6, а также, что за второй квартал 2024 по состоянию на 30.06.2024 долг Предприятия перед Ответчиком составлял 269 368 564,09 руб. согласно акту сверки, который также был подписан каждой из сторон не опровергает доводы подателя жалобы о нарушения порядка заключения соглашения и о крупности сделки.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной (пункт 84 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оспариваемое соглашение направлено на изменение условий договоров от 10.02.2020 и от 29.09.2021.  Законный интерес истца в констатации недействительности соглашения связан с тем, что исполнение указанных договоров в настоящее время не завершено, в судах рассматриваются споры сторон в связи с ненадлежащим исполнением договоров.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом этого признание дополнительного соглашения недействительным приводит к восстановлению обязательств сторон в той редакции договоров, которая действовала без учета этого соглашения.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2025 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 24.03.2025 отменить.

Принять новый судебный акт.

Соглашение от 21.06.2022, заключенное ФГУП «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт вакцинации и сывороток и предприятие по производству бактерийных препаратов» ФМБА России и ООО «Климаопрема», признать недействительным.

Взыскать  с ООО «Климаопрема» в пользу  ФГУП «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт вакцинации и сывороток и предприятие по производству бактерийных препаратов» ФМБА России 80000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по  иску и апелляционной  жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.Н. Бармина


Судьи


Ю.М. Корсакова


 С.М. Кротов