Решение от 23 июня 2019 г. по делу № А41-3213/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

24.06.2019 года Дело №А41-3213/19

Резолютивная часть вынесена 21.05.2019

Полный текст изготовлен 24.06.2019

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко , при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению АО "УОРК СЕРВИС" к ООО "ФИЛЬЕ ПРОПЕРТИ"

о признании расторжения договора незаконным

При участии в судебном заседании:

от истца: представитель по доверенности б/н от 14.12.2018 года ФИО2

от ответчика: представитель по доверенности № А-Г-06/03/2019-921 от 06.03.2019 года ФИО3

УСТАНОВИЛ:

АО "УОРК СЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованиями к ООО "ФИЛЬЕ ПРОПЕРТИ" о признании расторжения договора незаконным, выраженное уведомлением от 21.11.2018г.

В процессе судебного разбирательства установлено следующее.

14.05.2019 от ответчика поступил письменный отзыв. Однако, направлен стороне по истечению двух месяцев после предварительного судебного заседания, что суд расценивает как злоупотребление им своими процессуальными правами и обязанностями, ведущими к затягиванию рассмотрения дела по существу.

Письменный отзыв в судебном заседании передан истцу.

Истец пояснил, что ему необходимо время ознакомиться с данным отзывом и подготовить свою письменную правовую позицию.

Судом объявлен перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ до 21.05.2019 в 09:55.

Судебное заседание продолжается после перерыва с участием тех же представителей.

Истцом представлены возражения на отзыв. Приобщены в материалы дела.

Ответчик пояснил, что между сторонами не были согласованы п. 3,7,11 приложения. Однако, в период согласования данных пунктов приложения, оплачивалась текущая деятельность.

Истцом поддержаны заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал относительно исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В обоснования заявленных требований истцом указано что, между АО "УОРК СЕРВИС" и ООО "ФИЛЬЕ ПРОПЕРТИ" 03.06.2016 заключен договор на переработку давальческого сырья, где истец является- Переработчиком, а ответчик- Давальцем.

Предметом договора является (п. 2.1) переработка предоставленного Давальцем сырье, производство из данного сырья мясные пищевых продуктов и передача результат работ (мясные пищевые продукты) Давальцу, а Давалец - принять готовую продукцию и оплатить выполненные работы и оказанные услуги по договору.

Как указано истцом, ответчик частично оплачивал выполненные работы с ноября 2016 по 2018.

Истцом указывается, что часть условий договора была перенесена сторонами в Приложения к таковому, которые являлись его неотъемлемой частью с п. 16.1. Всего было предусмотрено 11 приложений, из которых №№3,7 и 11 не согласованы сторонами в сроки, установленные договором, а именно: срок для подписания Приложения 3 был установлен до 30 июня 2016 года, для Приложения 7 - до 30 сентября 2016 года, для Приложения 11 - до 31 мая 2017 года.

Сторонами велись переговоры по неподписанным приложениям вплоть до конца сентября 2018 года.

28.11.2018 истцом было получено уведомление ответчика о расторжении Договора. В качестве основания для расторжения Договора ответчик ссылался на п. 16.3 Договора, в соответствии с которым при не подписании сторонами любого из Приложений, указанных в п. 16.2 Договора в течение 30 (Тридцати) дней с даты окончания срока для подписания соответствующего Приложения, каждая из Сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Ответчик в указанном уведомлении ссылался на не подписание Приложений 3,7,11.

Истец считает, что ответчик не имел права на расторжение Договора со ссылкой на п. 16.3 Договора, в связи с чем просит о признании недействительным расторжение Договора, оформленное уведомлением от 21 ноября 2018 года.

Между тем, Договор предполагает дополнительное согласование Сторонами приложений к Договору в определенные сроки (п. 16.2). При этом сторонами предусмотрены последствия не утверждения в дальнейшем в полном объеме условий Договора в виде его расторжения.

Так, согласно п. 16.3 Договора, при не подписании Сторонами любого из приложений, изложенных в пп. 16.2. в течение 30 (Тридцати) дней с даты окончания срока для подписания соответствующего приложения, каждая из Сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке.

Судом установлено, что в приложении №3 должны были быть согласованы коммерческие условия по определению стоимости выполнения работ, оказания услуг и порядку оплаты в срок до 30.06.2016;в приложение № 7 должны были быть согласованы формы документов, применяемых при ненадлежащем исполнении обязательств по договору - в срок до «30» сентября 2016 г.; в приложении №11 - показатели оказания услуг по Договору (КРI) - в срок до «31» мая 2017 г.

Как указано самим истцом в исковом заявлении сторонами велись переговоры по неподписанным приложениям вплоть до конца сентября 2018 года.

Между тем, стороны не пришли к окончательному согласию по вышеуказанным приложениям.

Длительный период не подписания приложений свидетельствует о наличии существенных разногласий между сторонами по определенным вопросам и о неустранимом характере этих разногласий.

Согласно п. 1 ст. 421 ПК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством. В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 4 ст. 450.1 ГК РФ сторона, которой ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу ч. I Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, бремя доказывания факта недобросовестности Ответчика по настоящему делу лежит на Истце.

Согласно переписке, представленной Истцом, 11.10.2018г. Стороны еще вели переговоры о согласовании приложения № 3 к Договору. Уведомление было направлено Ответчиком Истцу 21.11.2018г.. т.е. через 40 (Сорок) дней после того, как Ответчик пришел к окончательному заключению, что согласие по спорным приложениям №№ 3,7,11 к Договору между Сторонами достигнуто не будет. Уведомление соответствует п. 16.3 Договора, факт не согласования спорных приложений между сторонами Истцом не оспаривается.

Таким образом, приведенная Истцом переписка по электронной почте и ссылки на длительные переговоры подтверждают добросовестность и разумность действий Ответчика, так-как последний приложил максимальные усилия со своей стороны для согласования с Истцом условий Договора, только после чего расторг Договор.

1.2.Наличие права Ответчика на расторжение Договора.

Согласно ч. 5 ст. 450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Указанная норма права направлена на борьбу с противоречивым поведением сторон в рамках исполнения условий договора. Противоречивым является непоследовательное поведение стороны обязательства. Например, когда покупатель после получения объекта купли-продажи от продавца пользуется таким объектом длительное время без замечаний, после чего заявляет продавцу о видимых недостатках имущества, имевшихся в момент передачи.

Однако, действия Ответчика при расторжении Договора являются последовательными, поэтому принцип "эстоппеля" (утраты права при недобросовестном и противоречивом поведении) не применим.

Ответчик воспользовался своим правом на расторжение Договора именно тогда, когда полностью убедился в невозможности достижения положительного результата в согласовании с Истцом условий Договора.

Факт того, что Ответчик исполнял Договор после возникновения у него формального права на расторжение Договора на основании ст. 16.3 Договора, не влечет применение ч. 5 ст. 450.1 ГК РФ, так как в течение всего этого времени действия Ответчика параллельно были направлены на согласование с Истцом спорных приложений к Договору. Следовательно, Ответчик не утратил право на расторжение Договора, предусмотренное п. 16.3 Договора.

Судом усматривается, что по истечении года сторонами не согласованы приложения к Договору, которые, исходя из наименований, в договоре являются существенными для исполнения такового.

В связи с длительной невозможностью подписания таковых приложений, а также их подписании по истечении более года от даты установленного срока на невыгодных условиях для одной из сторон, может свидетельствовать о кабальности сделки, что противоречит нормальной деятельности как истца, так и ответчика, в том числе возникновению у сторон убытков.

Между тем, стороны в п. 16.3 пришли к соглашению что, при не подписании Сторонами любого из вышеуказанных Приложений в течении (Тридцати) дней с даты окончания срока для подписания соответствующего Приложения, каждая из сторон вправе, в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящий договор. Договор прекратит свое действие по истечении 5 (Пяти) дней с момента получения уведомления о расторжении договора от стороны, расторгающей договор.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является заключенный между сторонами договор.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как следует из ст. 425 ГК РФ, после заключения условия Договора становятся обязательными для его сторон.

Статьей 431ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По истечении более двух лет сторонами не согласовано дополнительных соглашений в отношении изменения п. 16.3 спорного договора, в том числе стороны не обращались в суд с требованиями об изменении Договора или признании пунктов такового недействительными.

С учетом вышеуказанного, судом не усматривается в действиях ответчика, выраженных в уведомлении от 21.11.2018г. об одностороннем расторжении Договора, нарушения договора и законодательства Российской Федерации.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

СудьяН.А. Кондратенко