Решение от 25 сентября 2020 г. по делу № А56-31186/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31186/2020
25 сентября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2;

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Нурия» (адрес: Россия, 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр.. д.59, лит.Ц, оф.3. ОГРН <***>);

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия, 191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика, д.10-12, лит.О, ОГРН 1047822999861);

о признании недействительным решения общего собрания и решения МИФНС

при участии

- от истца: ФИО2 по паспорту, ФИО3 по доверенности от 16.04.2020

- от ответчиков: 1) ФИО4 по доверенности от 25.02.2020, ФИО5 генеральный директор по ЕГРЮЛ, 2) ФИО6 по доверенности от 13.01.2020

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения, принятого на общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Нурия» (далее – Общество) об избрании ФИО7 генеральным директором Общества, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС) о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2207801761451 от 26.03.2020 о ФИО7, как о генеральном директоре Общества.

Истцом представлены письменные объяснения и дополнительные доказательства в обоснование требований.

МИФНС представлены копии материалов регистрационного дела.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали заявленные требования.

Обществом в лице генерального директора ФИО5 заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Улдузханса Ахмедовса.

От представителя Общества по доверенности от директора ФИО8 заявлено о признании иска.

Представитель МИФНС возражал против удовлетворения предъявленных к нему требований.

Рассмотрев ходатайство о привлечении третьего лица, суд на основании ст.51 АПК РФ отказал в его удовлетворении, поскольку не представлено достаточных доказательств того, что судебный акт по данному делу может повлиять на права и обязанности ФИО9

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Нурия» было создано 01.02.2002, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

С 22.04.2016 участниками Общества являлись ФИО2 и ФИО9 Ахмедовс, которым принадлежит по 50% долей в уставном капитале Общества.

С 16.03.2016 генеральным директором Общества являлась ФИО8.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.04.2020 истцу стало известно, что генеральным директором Общества является ФИО7, о чем была внесена запись ГРН 2207801761451 от 26.03.2020.

Из представленных материалов регистрационного дела следует, что 19.03.2020 в Инспекцию поступило заявление Общества по форме Р14001 о прекращении полномочий ФИО8 в должности директора и внесении сведений о генеральном директоре Общества ФИО7, подписанное генеральным директором ФИО7, подпись которого удостоверена нотариусом Санкт-Петербурга ФИО10 17.03.2020, зарегистрированное в реестре за № 78/302-н/78-2020-3-657.

26.03.2020 Инспекцией было принято решение № 70833А о государственной регистрации изменений в сведениях об Общества, на основании которого внесена запись ГРН 2207801761451 от 26.03.2020.

Истец, ссылаясь на то, что решения о назначении ФИО7 генеральным директором Общества не принимал, в общем собрании участников по данному вопросу не участвовал, с учетом принадлежащей ему доли без его участия решение о смене генерального директора не могло быть принято, обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст.71 АПК РФ, арбитражный суд считает требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с азб.3 ст.185.1 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с п.8.1.2 Устава Общества общее собрание вправе принимать решения при наличии кворума, если на нем присутствуют участники, обладающие более чем 50% голосов от общего числа голосов участников Общества.

Таким образом, решение о смене директора может быть принято только при участии в общем собрании обоих участников Общества, каждый из которых обладает 50% голосов.

Протокол общего собрания участников Общество о принятии оспариваемого решения в материалы дела не представлен.

Общество в лице прежнего генерального директора ФИО8 иск признало.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Государственная регистрация юридических лиц и изменений сведений о нем регулируется Федеральным законом № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ непредставление определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

Из ответа № 92 от 11.06.2020 нотариуса Санкт-Петербурга ФИО10 на запрос № 79/7782 от 08.06.2020 УМВД России по Центральному району Санкт-Петербурга следует, что ею заявление по форме Р14001 в МИФНС РФ за подписью ФИО7 17.03.2020 не удостоверялось, за указанным в заявлении реестровым номером (78/302-н/78-2020-3-657) зарегистрировано другое нотариальное действие.

Таким образом, для государственной регистрации были представлены сфальсифицированный документ, содержащие недостоверные сведения.

Недостоверные сведения, формально оформленные надлежащим образом, не могут служить законным основанием для принятия налоговым органом решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, суд считает требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на Общество.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Нурия» о назначении ФИО7 на должность генерального директора Общества.

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 26.03.2020 №70833А, на основании которого внесена запись ГРН 2207801761451 от 26.03.2020 о ФИО7, как о генеральном директоре Общества с ограниченной ответственностью «Нурия».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.