Решение от 20 декабря 2019 г. по делу № А13-17382/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-17382/2018
город Вологда
20 декабря 2019 года


Резолютивная часть решения суда объявлена 18 декабря 2019 года.

Полный текст решения суда изготовлен 20 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к закрытому акционерному обществу «Великоустюгский завод «Северная Чернь» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Великоустюгский завод «Северная Чернь»,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Партнер»,

при участии от истца ФИО3 по доверенности от 08.11.2019, от ответчика ФИО4 по доверенности от 05.12.2018, от общества с ограниченной ответственностью «Партнер» ФИО5 по доверенности от 11.01.2019,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) 29.10.2018 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Великоустюгский завод «Северная Чернь» (далее – ЗАО «Великоустюгский завод «Северная Чернь», Общество, ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Великоустюгский завод «Северная Чернь» от 06.10.2018.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

В обоснование своих требований истец в исковом заявлении и его представитель в судебном заседании указали, что решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Великоустюгский завод «Северная Чернь» от 06.10.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и об избрании генеральным директором общества ФИО6 нарушают его право акционера общества. Кроме того, при созыве и проведении собрания допущены нарушения закона:

- решение совета директоров от 05.09.2018 о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Великоустюгский завод «Северная Чернь» 06.10.2018 нарушает требования закона;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не соответствует требованиям действующего законодательства;

- извещение акционеров о проведении собрания акционеров произведено с нарушением установленного законом срока извещения;

- назначение даты собрания советом директоров лишило акционеров права внести предложения о выдвижении кандидатов на должность исполнительного органа общества;

- функции счетной комиссии осуществляло неуполномоченное лицо;

- при подсчете кворума и голосов на собрании регистратор не учел поступившие в общество заполненные бюллетени.

Ответчик и третье лицо в отзывах на исковое заявление исковые требования не признал как не обоснованные.

Заслушав объяснения представителей лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит, что исковые требования не подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Истец является акционером ЗАО «Великоустюгский завод «Северная Чернь» ( 22% размещенных акций ) и до проведения оспариваемого собрания являлся генеральным директором общества.

Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Великоустюгский завод «Северная Чернь» принято решение от 06.10.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и об избрании генеральным директором общества ФИО6

Функции счетной комиссии на собрании осуществлял регистратор общества – ООО «Партнер».

Согласно заявлению представителя истца от 18.12.2019:

- истцу было известно о проведении собрания с 05.09.2018 (решение совета директоров от 05.09.2018);

- истец не регистрировался у регистратора общества ООО «Партнер» для участия в собрании, так как свой бюллетень передал обществу;

- истец физически присутствовал на собрании акционеров 06.10.2018 в качестве генерального директора и председательствовал на собрании;

- истец свой бюллетень по повестке дня собрания передавал в ООО «Партнер», но доказательствами этого не располагает;

- истец не оспаривает факт проведения собрания и принятия решений в соответствии с кворумом предусмотренном законом не оспаривает.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии со статьей 31 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» акционеру предоставлено три группы прав: на участие в управлении делами общества, на получение дивидендов, на получение ликвидационной квоты.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

Суд считает, что при созыве и проведении оспариваемого собрания не допущено существенных нарушений закона, внутренних документов общества и нарушений прав истца. Доводы истца судом отклоняются по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.08.2018, подписанное группой акционеров, владеющих 12,7262% голосующих акций от общего числа голосующих акций, вручено обществу.

Совет директоров ЗАО «Великоустюгский завод «Северная Чернь», действуя в рамках подготовки к проведению общего собрания, наряду с решением принятым 05.09.2018г. оформлено протоколом №12 в котором были определены вопросы, предусмотренные подпунктами 1-3, 6 пункта 1 статьи 54 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» 11.09.2018г, принял еще одно решение оформленное протоколом №13 в котором были определены вопросы предусмотренные подпунктами 4, 7, 8, 9 пункта 1 статьи 54 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах». Таким образом, уполномоченный орган общества принял все необходимые решения в порядке подготовки к общему собранию акционеров, назначенному и проводившемуся 06.10.2018г.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 15.01.2019 по делу N А13-14904/2018 решения совета директоров ЗАО «Великоустюгский завод «Северная Чернь» от 05.09.2018г. и от 11.09.2018г. признаны правомерными.

Указанный судебный акт в силу требований закона имеет обязательный характер.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На этом основании доводы истца о том, что решение совета директоров от 05.09.2018 о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Великоустюгский завод «Северная Чернь» 06.10.2018 нарушает требования закона; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров не соответствует требованиям действующего законодательства; назначение даты собрания лишило акционеров права внести предложения о выдвижении кандидатов на должность исполнительного органа общества, отклоняются как не обоснованные.

Довод истца о том, что функции счетной комиссии осуществляло неуполномоченное лицо также отклоняется, так как функции счетной комиссии на собрании осуществлял регистратор общества – ООО «Партнер» в соответствии с договором от 17.09.2018, подписанным самим же истцом (т. л.д. 92)

Довод истца о том, что при подсчете кворума и голосов на собрании регистратор не учел поступившие в общество заполненные бюллетени, судом отклоняется, так как согласно представленным протоколу счетной комиссии и бюллетеням кворум для проведения собрания и для принятия решения имелся. Для участия в собрании зарегистрировались акционеры владеющие 60,55 % голосующих акций. Решение о прекращении полномочий истца в качестве генерального директора принято 98,16 % акционеров принимавших участие в собрании и решение об избрании нового генерального директора общества принято 98,11 % акционеров принимавших участие в собрании (данный факт представителем истца не оспаривается).

Таким образом , из материалов дела следует, что истец был извещен о собрании акционеров, мог принять в нем участие путем голосования по повестке дня, голоса истца не могли повлиять на итоги голосования, существенных нарушений при созыве и проведении собрания не установлено.

Довод истца о том, что он свой бюллетень по повестке дня собрания передавал в общество и ООО «Партнер» является голословным и бездоказательным.

Суд отмечает злоупотребление истцом своими правами при созыве и проведении собрания акционеров.

Так, согласно уведомлению истца и акционеру ФИО7 и пояснительной записке членов счетной комиссии от 13.12.2019 истец как генеральный директор общества предпринимал меры к тому, что известить акционеров общества о том, что собрание акционеров назначенной на 06.10.2018 не состоится. Кроме того, истец не зарегистрировался для участия в собрании акционеров 06.10.2018 у регистратора общества, однако, имел для этого возможность, так как присутствовал на собрании акционеров, и даже на нем председательствовал. Истец также в отсутствие полномочий от совета директоров общества, в качестве генерального директора общества пытался расторгнуть договор с регистратором общества.

Подобные действия истца, по мнению суда, были направлены на создание в обществе состояния правовой неопределенности при созыве и проведении собрания акционеров, что свидетельствует о недобросовестном поведении истца.

При таких обстоятельствах, требование истца не подлежит удовлетворению.

При отказе в удовлетворении исковых требований уплаченная госпошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

отказать ФИО2 в удовлетворении исковых требований.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

СудьяВ.В. Лемешов