Решение от 3 сентября 2018 г. по делу № А02-1029/2018

Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)

http://www.my.arbitr.ru/                                  http://www.altai.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А02-1029/2018
04 сентября 2018 года
город Горно-Алтайск


Резолютивная часть объявлена 30.08.2018. Полный текст решения изготовлен 04.09.2018.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Кириченко Е. Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-ФИНАНС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, пер. Гагаринский, д. 3, г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Био Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Алтайская, д. 2, литер А, с. Майма, Майминский район, Республика Алтай)

о понуждении ответчика представить документы участнику общества – ООО «РСХБ-ФИНАНС».

В судебном заседании участвуют представители:

от истца – ФИО2, по доверенности от 21.05.2018;

от ответчика  – не явился, уведомлен.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «РСХБ-ФИНАНС» (далее - ООО «РСХБ-ФИНАНС», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Био Технологии» (далее – ООО «Био Технологии», ответчик) о понуждении ответчика предоставить документы участнику общества – ООО «РСХБ-ФИНАНС».

В обоснование исковых требований истцом в заявлении указано, что ООО «РСХБ-ФИНАНС» являясь участником ООО «Био Технологии» (1% в уставном капитале) дважды обращался к ответчику с требованием предоставить документы и сведения о деятельности общества, в том числе о сделках, требующих корпоративного одобрения, сведений о банковских счетах (20.03.2018, 10.05.2018). Данные требования оставлены ответчиком без удовлетворения, запрошенные документы и сведения не представлены, в связи с чем, истец был вынужден обратиться в суд с настоящим иском о понуждении ответчика предоставить необходимую документацию.

Исковые требования обоснованы ссылками на положения статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункт 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.20011 №144 (далее – Информационное письмо №144).

Определением от 08.06.2018 исковое заявление принято к производству.

06.08.2018 в суд от ответчика поступило ходатайство об отложении предварительного заседания, назначенного на 07.08.2018 в 09 час. 00 мин. на более позднюю дату в связи с невозможностью обеспечить явку представителя в заседание. Определением от 07.08.2018  судебное заседание было назначено на 30.08.2018.

Ответчик в нарушение статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв на иск не представил, в предварительное и настоящее заседание не явился, надлежащим образом был уведомлен о времени и месте их проведения.

Суд, выслушав представителя истца, определил рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения определений на официальном сайте суда в системе «Интернет», по документам, имеющимся в материалах дела на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в настоящем судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Исследовав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд пришел к выводу о необходимости удовлетворения требований в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Био Технологии» зарегистрировано Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Алтай в качестве юридического лица 07.03.2012 года за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.05.2018 участниками ООО «Био Технологии» являются ООО «Управляющая компания «ТРАСТ ГРУПП» (доля в уставном капитале в размере 99%) и ООО «РСХБ-ФИНАНС» с долей в уставном капитале 1%.

Основным видом деятельности общества является производство кормового микробиологического белка, премиксов, кормовых витаминов, антибиотиков, аминокислот и ферментов.

ООО «РСХБ-ФИНАНС», являясь участником общества 20.03.2018 обратилось к ООО «Био Технологии» с требованием (письмо №2018/28) о предоставлении документов, необходимых для проведения очередного годового собрания участников общества по итогам деятельности за 2016 год, а именно: годовой отчет, бухгалтерский баланс, аудиторское заключение, заключение ревизора (при наличии), оборотно-сальдовые ведомости за 2016 и 2017 годы по счетам бухгалтерского учета: 01, 02, 10, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 76, 91 в разрезе «договоры, контрагенты, субсчета», расшифровки статей бухгалтерского учета.

Кроме того, просило предоставить сведения о сделке, заключенной между ООО «Био Технологии» и ООО «Управляющая компания «ТРАСТ ГРУПП»: надлежащим образом удостоверенную копию соглашения №07/11 от 07.11.2016, а также опосредующие его заключение документы (копии платежных поручений о перечислении денежных средств ООО «Управляющая компания «ТРАСТ ГРУПП» и проч.)

Информацию о мероприятиях, предпринятых с целью защиты интересов ООО «Био Технологии» в рамках судебного процесса по иску ООО «Управляющая компания «ТРАСТ ГРУПП» к обществу (сведения о досудебной (претензионной) работе в рамках урегулирования спора, о позиции ООО «Био Технологии» в отношении предъявленных к нему исковых требованиях о взыскании денежных средств, об обжаловании Решения Арбитражного суда Республики Алтай от 27.12.2017 по делу №А02-1844/2017.

Данное требование было направлено истцом в адрес ответчика по почте 21.03.2018 и получено представителем ООО «Био Технологии» 30.03.2018, о чем имеется отметка на почтовом уведомлении.

11.05.2018 представителем ответчика было получено письмо ООО «РСХБ-ФИНАНС» №2018/89 от 10.05.2018 с требованием  предоставить надлежащим образом удостоверенные копии всех действующих на текущий момент договоров банковского счета, предоставить справку из налогового органа обо всех открытых обществом счетах, действующих на текущий момент, направить вышеназванные документы в адрес ООО «РСХБ-ФИНАНС» почтовым отправлением с уведомлением о вручении по адресу: <...>, а также посредством электронной почты.

Данные требования были получены ответчиком, однако до настоящего времени оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные права и законные интересы граждан и организаций.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном указанным Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рассматривая указанный спор, суд учитывает, что в соответствии с частью 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее – корпоративные споры), в том числе споры о созыве общего собрания участников юридического лица.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом, связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма №144 разъяснил, что предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 указанной статьи определено, что общество по требованию своего участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 5.4.2 Устава также закреплено право участников получать информацию о деятельности общества, в том числе документы предусмотренные статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того данным пунктом предусмотрено что участник вправе запрашивать и получать следующие документы:

-бухгалтерскую документацию, включая документы, подтверждающие целевое расходование привлеченного финансирования;

- копии договоров, заключаемых обществом и документов, подтверждающих статус исполнения договорных обязательств контрагентами общества  (акты, отчеты, информационные письма и т.д.);

- документы о принимаемых обществом финансовых обязательствах.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из материалов дела следует, что ООО «РСХБ-ФИНАНС» является участником ООО «Био Технологии» с долей в уставном капитале в размере 1%.

ООО «РСХБ-ФИНАНС» дважды (20.03.2018, 10.05.2018) обращалось к ответчику с требованием о предоставлении ему необходимой информации и документов. Как указал истец в исковом заявлении, и ответчик в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оспорил, данные требования были получены представителем ответчика 30.03.2018 и, соответственно, 11.05.2018.

Каких-либо возражений ответчик в данной части в суд не представил.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 указанного информационного письма).

Судом установлено, что перечень запрашиваемых истцом документов и информации, требуемой истцом, не выходит за пределы Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций (утвержденный Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 № 558), а также за пределы установленных в нем сроков хранения.

В статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» определены виды бухгалтерской документации, подлежащей хранению с указанием сроков хранения. В частности, первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 данной статьи Федерального закона); документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз (пункт 2 данной статьи Федерального закона).

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (пункт 3 статьи 29 указанного Федерального закона).

В пункте 14 Информационного письма № 144 разъяснено, что участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Надлежащих доказательств исполнения ответчиком лежащей на нем обязанности по предоставлению истцу запрашиваемых им документов, ООО «Био Технологии» в материалы дела не представлено.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, что в установленные законом сроки ответчик известил истца о времени и месте, в котором истец мог бы получить интересующие его документы и информацию. Доказательства уклонения истца от получения запрашиваемой информации у суда также отсутствуют. Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования, являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче искового заявления платежным поручением №144 от 04.06.2018 была уплачена государственная пошлина в сумме 6000 рублей. Учитывая, что требования истца удовлетворены в полном объеме, судебные расходы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-ФИНАНС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, пер. Гагаринский, д. 3, г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Био Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Алтайская, д. 2, литер А, с. Майма, Майминский район, Республика Алтай) удовлетворить.

Обязать ООО «Био Технологии» представить участнику Общества - ООО «РСХБ-ФИНАНС», посредством почтового отправления с уведомлением о вручении по адресу г. Москва. Гагаринский пер., д.3, запрашиваемые документы общества:

- годовые отчеты за 2016 и 2017 годы;

- бухгалтерские балансы за 2016 и 2017 годы;

- аудиторские заключения, заключения ревизора (при наличии) по итогам деятельности общества за 2016 и 2017 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости за 2016 и 2017 годы по счетам бухгалтерского учета: 01, 02, 10, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 76, 91 в разрезе «договоры, контрагенты, субсчета»;

- расшифровки статей бухгалтерского учета;

- сведения о сделке, заключенной между ООО «Био Технологии» и ООО «Управляющая компания «ТРАСТ ГРУПП»: надлежащим образом удостоверенную копию соглашения №07/11 от 07.11.2016, а также опосредующие его заключение документы (копии платежных поручений о перечислении денежных средств ООО «Управляющая компания «ТРАСТ ГРУПП» и проч.);

- информацию о мероприятиях, предпринятых с целью защиты интересов ООО «Био Технологии» в рамках судебного процесса по иску ООО «Управляющая компания «ТРАСТ ГРУПП» к обществу (сведения о досудебной (претензионной) работе в рамках урегулирования спора, о позиции ООО «Био Технологии» в отношении предъявленных к нему исковых требованиях о взыскании денежных средств, об обжаловании Решения Арбитражного суда Республики Алтай от 27.12.2017 по делу №А02-1844/2017);

- надлежащим образом удостоверенные копии всех действующих на текущий момент договоров банковского счета;

- справку из налогового органа обо всех открытых обществам счетах, действующих на текущий момент.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Био Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Алтайская, д. 2, литер А, с. Майма, Майминский район, Республика Алтай) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-ФИНАНС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, пер. Гагаринский, д. 3, г. Москва) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в  Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.


Судья

Е.Ф. Кириченко