Постановление от 17 мая 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 мая 2026 года

Дело №

А56-12211/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Герасимовой Е.А. и Троховой М.В.,

при участии представителя акционеров закрытого акционерного общества «Петрофарм» ФИО1 (паспорт), от представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 01.07.2025),

рассмотрев 30.04.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя акционеров закрытого акционерного общества «Петрофарм» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2026 по делу № А56-12211/2016/суб./ОМ/изм.,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Петрофарм», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Определением от 12.07.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Определением от 30.12.2016 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена ФИО4

Решением от 26.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Определением от 08.05.2018 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2018, решение от 26.04.2018 отменено, в удовлетворении ходатайства об открытии в отношении Общества конкурсного производства отказано.

Определением от 20.11.2018 внешним управляющим утвержден ФИО5

Решением от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.05.2019, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Постановлением кассационного суда от 13.09.2019 решение от 11.02.2019 и постановление от 15.05.2019 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Решением от 10.03.2020 суд прекратил процедуру внешнего управления, признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении должника конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Постановлением апелляционного суда от 22.10.2020, оставленным без изменения постановлением суда округа от 25.03.2021, решение от 10.03.2020 отменено. По делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления арбитражного управляющего о введении в отношении Общества процедуры конкурного производства.

Постановлением апелляционного суда от 15.04.2021 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей внешнего управляющего.

Решением от 11.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.01.2022 и постановлением суда округа от 26.06.2022, арбитражный суд первой инстанции прекратил внешнее управление в отношении должника, признал Общество несостоятельным (банкротом), открыл процедуру конкурсного производства и утвердил конкурсным управляющим ФИО6.

Определением от 08.02.2023 принято к производству заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО2, ФИО7, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Криптекс», ФИО5 Конкурсный управляющий просил приостановить производство по определению размера субсидиарной ответственности до окончания проведения расчетов с кредиторами.

Определением от 25.01.2024 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество (движимое, недвижимое имущество, имущественные права, денежные средства в наличной и безналичной форме) в пределах суммы 91 926 092,10 руб., принадлежащие арбитражному управляющему ФИО5 В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Представитель акционеров ФИО1 обратилась 27.06.2025 в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Определением 01.08.2025 заявление ФИО1 частично удовлетворено. Приняты обеспечительные меры в виде ареста на движимое и недвижимое имущество, а также средства, находящиеся на счетах ФИО2 на сумму 584 000 000 руб. (в ГазПромБанке, ИНН <***>), на 4_счетах в ПАО «РосДорБанке» (ИНН <***>), в АО «АльфаБанк» (ИНН <***>), АО «Всероссийский Банк Развития Регионов» (ИНН <***>), 2 счета в АО «РайфайзенБанк» (ИНН <***>); АКБ «АК БАРС» (ИНН <***>), а также в виде запрета ФИО2 совершать сделки, запрета регистрирующим органам совершать регистрационные действия в отношении следующего имущества, принадлежащего ФИО2:

- 188541, Россия, <...> XLII, кадастровый номер 47:15:0101002:761;

- 188541, Россия, <...> XLIII, кадастровый номер 47:15:0101002:749;

- 188541, Россия, <...> б/н, кадастровый номер 47:15:0101002:750;

- 129343, Россия, Москва, ул. Уржумская 7, кадастровый номер 77:02:0015006:4894;

- 197110, Россия, Санкт-Петербург, ул. Корпусная, д. 9, пом. 1, кадастровый номер 78:07:0003161:2820;

- 107078, Россия, Москва, проезд Мясницкий, д.2/1, кадастровый номер 77:01:0001084:2454;

- 140104, Россия, <...> б/н, кадастровый номер 50:23:0090238:68;

- 197022, Россия, Санкт-Петербург, ул. 2-я Березовая <...>, номер права 78-78-89/011/2014-132, кадастровый номер 78:07:0003254597;

- 190031, Россия, Санкт-Петербург, ул. Ефимова, д. 5, литера А, пом.1-Н, кадастровый номер 78:32:0001059:2077;

- 191036, Россия, Санкт-Петербург, ул. 4-я Советская, д. 16/10, литера А, пом.14- Н, кадастровый номер 78:31:0001466:2370;

- 191036, Россия, Санкт-Петербург, ул. 4-я Советская, д. 16/10, литера А, пом.14- Н, кадастровый номер 78:31:0001466:2505;

- 198320, Россия, Санкт-Петербург, г. Красное село, ул. Спирина, д. 18, пом.1-Н кадастровый номер 78:40:0901301:1768;

- 140121, Россия, Московская обл., Раменский р-н, ФИО8 рп, ул. Московская, площадью 2991 кв.м, кадастровый номер 50:23:0090238:61;

- Мерседес-Бенц S600, государственный регистрационный номер <***>, год выпуска 2008, дата регистрации 05.05.2014;

- Мерседес-Бенц GLS600 4МАТIС Мауbасh, государственный регистрационный номер <***>, год выпуска 2020, дата регистрации 02.03.2021;

- в отношении долей участия и имущества обществ:

- ООО «Инвестори» (ИНН <***>); ООО «ГрадЪ» (ИНН <***>); ООО «ЛОТФИЛД» (ИНН <***>); ООО «АГАСТОН ИНВЕСТ» (ИНН <***>); АО «ИФГ «АГАСТОН» (ИНН <***>); ООО «УК АГАСТОН» (ИНН <***>); ООО «КАПИТАЛ» (ИНН <***>); ООО «СК ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ИНН <***>); ООО «ВСК» (ИНН <***>); ООО «АЛЬФА» (ИНН <***>); ООО «Т9» (ИНН <***>); ООО «ДАРЫ ФИО9» (ИНН <***>); ООО «ДЕМЕТРИС» (ИНН <***>); ООО «СОВЕТНИКЪ» (ИНН <***>).

Суд также наложил арест на 2066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций Общества в виде запрета ООО «Криптекс» совершать какие-либо сделки и действия с акциями, а АО «РО «Статус» осуществлять любые регистрационные действия с акциями, зачисленными 27.04.2016 на счет ООО «Криптекс».

В удовлетворении остальной части заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

ФИО2 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об изменении обеспечительных мер.

Определением от 03.11.2025 заявление ФИО2 удовлетворено, заменены обеспечительные меры, принятые определением от 01.08.2025 на следующие обеспечительные меры: наложен арест, запрет ФИО2 совершать сделки и запрет органам и подразделениям Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии совершать регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества:

1. земельный участок с кадастровым номером 47:01:1528002:198, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Рощинское городское поселение», пос. Ганино, площадью 2500 кв.м (далее – участок № 198);

2. земельный участок с кадастровым номером 47:01:1528002:195, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Рощинское городское поселение», пос. Ганино, площадью 2500 кв.м (далее – участок № 195);

3. жилой дом с кадастровым номером 47:01:1528002:245, расположенный по адресу: Ленинградская область, р-н Выборгский, поселок городского типа Рощино, поселок Ганино, д. б/н, площадью 89,3 кв.м (далее – дом № 245);

4. жилой дом с кадастровым номером 47:01:1528002:246, расположенный по адресу: Ленинградская область, р-н Выборгский, поселок городского типа Рощино, поселок Ганино, д. б/н, площадью 257 кв.м (далее – дом № 246).

Также наложен арест, запрет ФИО2 совершать сделки, запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении принадлежащих ФИО2 51% долей в уставном капитале ООО «Инвестори» (ИНН <***>, ОГН 1167847355280). Установлен запрет общему собранию участников ООО «Инвестори» (ИНН <***>, ОГН 1167847355280) принимать решения о ликвидации и о реорганизации общества, об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, изменении адреса регистрации, наименования общества, внесении изменений в устав общества. Запрещено Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в ООО «Инвестори» (ИНН <***>, ОГН 1167847355280), в том числе об участниках общества, их долях в уставном капитале общества, об увеличении или об уменьшении уставного капитала общества, об адресе и наименовании общества, о ликвидации и реорганизации общества, о внесении изменений в Устав общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2026 определение от 03.11.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 03.11.2025 и постановление от 20.01.2026.

Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что в условиях установленных обстоятельств безвозмездного вывода активов должника в пользу бенефициара предъявление иска о взыскании убытков и арест имущества контролирующего должника лица позволяет возместить ущерб, причиненный компании и ее акционерам.

По мнению ФИО1, является преждевременным снятие ареста с имущества ФИО2, поскольку это препятствует взысканию причиненных Обществу и его акционерам убытков.

В судебном заседании суд округа на основании пункта 29 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» отказал в приобщении к материалам дела поступившего 27.04.2026 в электронном виде отзыва ФИО2 на кассационную жалобу, к которому не приложены доказательства направления его копии участвующим в деле лицам, а также поступившей в электронном виде 28.04.2026 правовой позиции ФИО1, к которой приложены новые доказательства (сравнительная таблица активов; сравнительная таблица доходности) и не приложены доказательства направления ее копии участвующим в деле лицам.

ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, пояснив, что просит отменить обжалуемые судебные акты и оставить без изменения определение от 01.08.2025, а представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 03.11.2025 и постановления от 20.01.2026 проверена в кассационном порядке.

ФИО2 в обоснование ходатайства об изменении обеспечительных мер, принятых определением от 01.08.2025, выразил несогласие с доводами ФИО1, приведенными в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, а также указал на несоответствие принятых мер размеру реестра требований кредиторов должника (далее – реестр).

ФИО2 выразил готовность в целях обеспечения баланса интересов сторон оставить обеспечительные меры в отношении 51% доли в уставном капитале ООО «Инвестори» стоимостью 27 644 587 руб., участков № 198 и № 195, домов № 245 и № 246. Как пояснил заявитель, рыночная стоимость перечисленного имущества покрывает размер реестра и сохраняет существующее состояние отношений между сторонами.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление ФИО2 и заменил обеспечительные меры, принятые определением от 01.08.2025, на арест имущества ФИО2, перечисленного в уточненном ходатайстве об изменении обеспечительных мер.

Суд пришел к выводу, что принятые определением от 01.08.2025 обеспечительные меры являются чрезмерными, нарушают права собственников имущества, не принадлежащего ФИО2, в то же время предложенные им обеспечительные меры соразмерны и соотносимы с предметом требований, обеспечивают баланс интересов сторон, исполнимость судебного акта по настоящему обособленному спору, не нарушают права и законные интересы третьих лиц.

Судом учтено, что сумма реестра составляет 2 702 802,65 руб., зареестровые требования - 1 000 000 руб., нерассмотренные требования кредиторов - 75 123 762,67 руб., а всего 78 826 565,32 руб.

При оценке стоимости имущества, указанного ФИО2 в рассматриваемом ходатайстве, судом учтены представленные отчет от 12.09.2025 № 240/1 об оценке рыночной стоимости вышеперечисленных объектов недвижимости, согласно которому их рыночная стоимость по состоянию на 06.05.2025 составляет 65 500 000 руб., и отчет от 30.09.2025 № УК19 об определении рыночной стоимости 51% доли в уставном капитале ООО «Инвестори», согласно которому рыночная стоимость доли участия по состоянию на 23.09.2025 составляет 27 644 587 руб.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что часть имущества, в отношении которого приняты обеспечительные меры определением от 01.08.2025, не принадлежит ФИО2

Судом отклонены доводы ФИО1 о том, что принятые 01.08.2025 обеспечительные меры на сумму 584 000 000 руб. соразмерны заявленному требованию. Как указал суд, заявление ФИО1 о взыскании убытков в форме прямого ущерба и упущенной выгоды в сумме 584 000 000 руб. в рамках настоящего дела о банкротстве не находится в производстве арбитражного суда.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Согласно части 1 статьи 95 АПК РФ по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.

В пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» разъяснено, что замена одних обеспечительных мер другими допускается в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, в частности, если ранее установленная мера перестала быть достаточной для обеспечения возможности исполнения решения суда либо когда эта мера значительно ущемляет права ответчика или ему могут быть причинены убытки, которых можно избежать. Обязанность представить доказательства наличия таких обстоятельств возложена на лицо, ходатайствующее о замене (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Таким образом, при рассмотрении заявления о замене обеспечительных мер суд оценивает изменение обстоятельств, послуживших основанием для принятия таких обеспечительных мер.

Суд первой инстанции обоснованно учел представленные регистрирующим органом сведения о том, что часть объектов недвижимости, в отношении которых определением от 01.08.2025 приняты обеспечительные меры в виде ареста, ФИО2 не принадлежат.

Вместе с тем судом не дана оценка возражениям ФИО1 относительно недостоверности оценки объектов недвижимости и доли участия в уставном капитале ООО «Инвестори», а также не истребованы актуальные сведения о наличии либо отсутствии обременений в отношении участков № 198 и № 195, домов № 245 и № 246.

Так, в материалы дела (том материалов дела № 186, листы дела 56-63) приобщены выписки из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 08.10.2025, полученные ФИО2, из которых следует, что участки № 198 и № 195, дома № 245 и № 246 обременены с 03.07.2025 ипотекой в пользу ООО «Управляющая компания «Мегаполис-Инвест», действующей в качестве доверительного управляющего закрытым комбинированным паевым инвестиционным фондом «Агастон Кэпитал».

При вынесении обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций был принят в качестве допустимого доказательства представленный ФИО2 отчет от 12.09.2025 № 240/1 об оценке справедливой стоимости объектов недвижимого имущества для принятия управленческих решений, выполненный ООО «Северо-Западное Агентство Оценки».

Согласно вышеуказанному отчету справедливая стоимость:

- участка № 195 – 10 100 000 руб. при кадастровой стоимости 1 550 400 руб.,

- дома № 246 – 33 500 000 руб. при кадастровой стоимости 4 593 974,66 руб.,

- участка № 198 – 10 100 000 руб. при кадастровой стоимости 1 550 400 руб.,

- дома № 245 – 11 800 000 руб. при кадастровой стоимости 2 064 115,1 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций не рассмотрели мотивированные возражения ФИО1 относительно стоимости объектов недвижимости, определенной в отчете от 12.09.2025 № 240/1 по результатам проведенной оценки. Так, ФИО1 обращала внимание на существенное отличие кадастровой стоимости от рыночной и отсутствие в отчете причин такого отличия, а также представила сведения из открытых источников о сопоставимой рыночной стоимости других объектов (аналогов) с их кадастровой стоимостью.

При изложенных обстоятельствах вывод судов о согласии ФИО1 с оценкой имущества ФИО2 не соответствует обстоятельствам дела.

Кроме того, из вышеупомянутого отчета следует, что оценщик располагал сведениями об обременении предметов оценки ипотекой в пользу ООО «Управляющая компания «Мегаполис-Инвест», действующей в качестве доверительного управляющего закрытым комбинированным паевым инвестиционным фондом «Агастон Кэпитал».

Однако на страницах 20 - 25 отчета от 12.09.2025 № 240/1 указано, что согласно заданию на оценку определение стоимости объектов оценки необходимо произвести без учета стоимости каких-либо обременений (ограничений).

Таким образом, справедливая стоимость объектов оценки определена без учета их обременения ипотекой в пользу иного лица.

При обращении в суд с заявлением о замене обеспечительных мер ФИО2 не раскрыл сведения о том, в обеспечение каких обязательств, включая их размер, установлен залог на спорные объекты недвижимости.

Суды первой и апелляционной инстанций, в свою очередь, данный вопрос о размере обязательств ФИО2 перед залогодержателем не выяснили, несмотря на то, что удовлетворение требований залогодержателя за счет предмета залога носит приоритетный характер перед требованиями остальных кредиторов.

Таким образом, представленный ФИО2 отчет о справедливой стоимости объектов недвижимости сам по себе не свидетельствует о том, что стоимость участков № 198 и № 195, домов № 245 и № 246 является достаточной для обеспечения требований, предъявленных к ФИО2 в рамках настоящего дела о банкротстве Общества.

Согласно отчету об оценке от 23.09.2025 № УК19 рыночная стоимость 51% доли в уставном капитале ООО «Инвестори» составляет 27 644 587 руб., которая определена путем сложения чистых активов (8 862 000 руб.) и рыночной стоимости исключительного права на программное обеспечение «автоматизированная инвестиционная платформа «Investore Club» в размере 45 343 073 руб.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов России от 28.08.2014 № 84н и предусматривает, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4). Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

Именно финансовое положение общества с ограниченной ответственностью является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

ФИО1, возражая против выводов оценщика, обоснованно указывала на то, что стоимость исключительного права на программное обеспечение подлежала учету в составе нематериальных, финансовых и других внеоборотных активов на счете 102 000, в бухгалтерском балансе их стоимость указывается в строке 1110 «нематериальные активы». Согласно строке 1110 баланса нематериальные активы ООО «Инвестори» составляет 3 342 000 руб., которые вошли в расчет стоимости чистых активов (8 862 000 руб.).

Однако в отчете от 23.09.2025 № УК19 стоимость исключительного права на программное обеспечение определена в размере 45 343 073 руб., которая не отражена в балансе. При этом такая стоимость определена на основании отчета ОБ09-101/24, который не приложен к отчету от 23.09.2025 № УК19 и в материалах настоящего дела отсутствует.

При изложенных обстоятельствах суды необоснованно уклонились от исследования и оценки мотивированных возражений ФИО1, ограничившись ссылкой на отсутствие ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы. Между тем возражения ФИО1 могли быть проверены в порядке статьи 65 АПК РФ

На основании указанного суд округа приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2026 по делу № А56-12211/2016/суб./ОМ/изм. отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.А. Герасимова

М.В. Трохова