Решение от 2 сентября 2021 г. по делу № А49-6735/2020

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, сайт суда: www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А49-6735/2020
город Пенза
02 сентября 2021 года
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Балябиной Н.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сафроновой К.О., рассмотрев в судебном заседании дело о признании общества с ограниченной ответственностью "Пенза-Инвест" ОГРН <***>, ИНН <***> (ФИО1 ул., 7А д., Пенза г., 440028) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

представителя временного управляющего ФИО2 (доверенность от 27.01.2020),

представителя должника ФИО3 (приказ, паспорт),

УСТАНОВИЛ:

Дело о банкротстве ООО "Пенза-Инвест" возбуждено 09 сентября 2020 года по заявлению МО в лице Управления муниципального имущества города Пензы.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 02 марта 2021 года заявление МО в лице Управления муниципального имущества города Пензы признано обоснованным, в отношении должника ООО "Пенза-Инвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. Публикация в газете "Коммерсант" произведена 13 марта 2021 года.

Судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве по существу назначено на 02 сентября 2021 года.

25 августа 2021 года от временного управляющего в материалы дела поступило ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, а также пакет документов: отчет временного управляющего ООО «Пенза-Инвест» от 20.08.2021, анализ финансового состояния и заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Пенза-Инвест», протокол собрания кредиторов ООО «Пенза-Инвест» от 20.08.2021, реестр требований кредиторов ООО «Пенза-Инвест» на 13.08.2021, журнал регистрации участников собрания кредиторов от 20.08.2021, иные документы.

До судебного заседания Ассоциация МСРОАУ "Содействие" представила в материалы дела документы на кандидатуру арбитражного управляющего ФИО5 и подтверждающие его соответствие требованиям, предусмотренными статьями 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В судебном заседании представитель временного управляющего ходатайствовал о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении ООО "Пенза-Инвест" процедуры конкурсного производства. Суду пояснил, что в ходе процедуры наблюдения должника проведены все мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве: направлены уведомления и запросы в регистрирующие и контролирующие органы, получены ответы на них, сформирован реестр требований кредиторов, выявлено движимое имущество должника: вагон строительный и сейф, а также дебиторская задолженность ООО «СЗ «Мегастрой Девелопмент» в размере 2 191 395 руб., в арбитражный суд подано исковое заявление о взыскании данной задолженности. Кроме того выявлена дебиторская задолженность ООО «Мегастрой» в размере 23 928 521,98 руб. задолженности по договору субаренды земельного участка, 29 751 561,29 руб. – пени, определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.07.2021 по делу № 49-6762/2020 требования ООО «Пенза-Инвест» в размере 1 750 000,00 руб. основного долга, 600 833,70 руб. – пени, признаны установленными и подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов ООО "Мегастрой", указанных в пункте 4 статьи 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, на указанное определение подана апелляционная жалоба. Также представитель временного управляющего пояснил, что в ходе процедуры наблюдения проведен анализ финансового состояния должника, сформировано заключение об отсутствии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства и заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника ООО "Пенза-Инвест", по результатам которых сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, о целесообразности открытия процедуры конкурсного производства, признаков преднамеренного банкротства и сделок, подлежащих оспариванию, не выявлено. Дополнительно представитель временного управляющего пояснил, что 20.08.2021 проведено первое собрание кредиторов, по результатам которого приняты решения: принять отчет временного управляющего к сведению, обратиться в арбитражный суд с ходатайством о принятии должника банкротом и открытии конкурсного производства, выбрать саморегулируемую организацию - Ассоциацию МСРО «Содействие», из числа членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Представитель должника в судебном заседании поддержал позицию временного управляющего о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении ООО "Пенза-Инвест" процедуры конкурсного производства, возражений относительно кандидатуры арбитражного управляющего ФИО5 не заявил. Также представитель должника пояснил, что после возбуждения дела о банкротстве ООО "Пенза-Инвест" принимались меры по восстановлению плажеспособности организации, в адрес учредителя направлялись претензии о погашении задолженности по договору субаренды земельного участка в размере 46 595 579,07 руб., ответ не получен, в настоящее время связь с директором учредителя потеряна.

Представитель должника представил для приобщения к материалам дела претензию № 6 от 24.09.2020 в адрес учредителя должника и доказательства ее направления.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, будучи надлежаще извещенными, заявлений либо ходатайств не представили. Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие надлежаще извещенных участников процесса.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью "Пенза-Инвест" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы в качестве юридического лица при его создании и 09.08.2007 ему налоговым органом присвоен ОГРН <***>. Основным видом деятельности предприятия согласно выписке из ЕГРЮЛ является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Уставный капитал предприятия составляет 180 000 000 руб., учредителем (участником) должника является ООО "Мегастрой" (номинальная стоимость доли 180 000 000 руб. (100%)).

Согласно отчету и анализу временного управляющего цели проведения процедуры наблюдения достигнуты: опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения – 05.03.2021 на сайте ЕФРСБ и 13.03.2021 в газете "КоммерсантЪ", сформирован реестр требований кредиторов, размер кредиторской задолженности на момент рассмотрения дела по существу составил 326 851 543,00 руб., в реестр требований кредиторов включены 2 кредитора – ПАО Сбербанк в лице Пензенского отделения № 8624 ПАО Сбербанк и Управление муниципального имущества города Пензы, требования которых на дату судебного заседания не удовлетворены, направлены уведомления о введении в отношении должника процедуры наблюдения и запросы в государственные органы и учреждения, кредитные организации, а также запросы о предоставлении сведений и документов в отношении должника, получены ответы на запросы, получены копии документов должника от руководителя, проведено собрание кредиторов. Выявлено следующее имущество должника: вагон строительный, балансовая стоимость 63 559,32 руб., сейф балансовой стоимостью 28 989,66 руб., дебиторская задолженность ООО «СЗ «Мегастрой Девелопмент» в размере 2 191 395 руб., в арбитражный суд подано исковое заявление о взыскании данной задолженности, дебиторская задолженность ООО «Мегастрой» в размере 23 928 521,98 руб. задолженности по договору субаренды земельного участка, 29 751 561,29 руб. – пени, определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.07.2021 по делу № 49-6762/2020 требования ООО «Пенза-Инвест» в размере 1 750 000,00 руб. основного долга, 600 833,70 руб. – пени признаны установленными и подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов ООО "Мегастрой", указанных в пункте 4 статьи 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, на указанное определение подана апелляционная жалоба.

По итогам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, возможности покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему из средств, полученных от взыскания (реализации) дебиторской задолженности, о целесообразности применения в отношении должника процедуры банкротства - конкурсного производства.

Также согласно заключению о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Пенза-Инвест», временным управляющим сделаны выводы об отсутствии признаков преднамеренного банкротства и отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства, сделки, подлежащие оспариванию, не выявлены.

20 августа 2021 года проведено собрание кредиторов ООО "Пенза-Инвест", созванное по инициативе временного управляющего с целью решения вопросов, связанных с применением процедуры банкротства в отношении должника. Заслушав отчет временного управляющего, собранием кредиторов (99,9% от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов) приняты решения: отчет временного управляющего о своей деятельности принять к сведению, не образовывать комитет кредиторов, не выбирать реестродержателя, обязанность по ведению реестра возложить на арбитражного управляющего, обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "Пенза-Инвест" банкротом и об открытии конкурсного производства, выбрать саморегулируемую организацию - Ассоциацию МСРО «Содействие», из числа членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, установить периодичность проведения собраний кредиторов не реже одного раза в три месяца, определить место проведения последующих собраний кредиторов по адресу: <...>.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Учредитель должника в порядке, предусмотренном положениями статьи 75 Закона о банкротстве, с ходатайствами к суду и к собранию кредиторов о введении процедуры финансового оздоровления, либо внешнего управления не обращался.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 52, 53, 75, 124 - 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд находит возможным ходатайство собрания кредиторов удовлетворить, признать ООО "Пенза-Инвест" несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев, поскольку должник отвечает признакам банкротства, установленным статьей 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Собрание кредиторов, обсудив порядок утверждения конкурсного управляющего, решило (97,997% голосов от числа кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов) согласно статье 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» определить Ассоциацию МСРО «Содействие» в качестве саморегулируемой организации, которая должна представить в арбитражный суд кандидатуру конкурсного управляющего.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» саморегулируемая организация представила документа на кандидатуру арбитражного управляющего ФИО5, и заключение, подтверждающее его соответствие требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Об обстоятельствах, препятствующих утверждению арбитражного управляющего, суду не заявлено, следовательно, ФИО5 может быть утвержден конкурсным управляющим ООО "Пенза-Инвест".

В соответствии со статьями 20.6, 45, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение конкурсному управляющему подлежит утверждению в размере 30 000 рублей с выплатой ежемесячно за счет средств должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 5 части 1 статьи 333.21, пунктом 1 части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 6000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20, 20.2, 45, 52, 75, 124, 126-129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Завершить процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Пенза-Инвест" с 02 сентября 2021 года.

Признать ООО «Пенза-Инвест» несостоятельным (банкротом), открыть в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ООО «Пенза-Инвест» ФИО5, члена Ассоциации МСРО «Содействие» (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 430004, <...>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 17087) с 02 сентября 2021 года.

Утвердить вознаграждение конкурсному управляющему ФИО5 в размере 30 000 руб. ежемесячно с выплатой за счет средств должника.

С даты принятия решения в отношении должника наступают последствия и действуют ограничения, предусмотренные статьями 124-126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Обязать руководителя должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Судебное заседание по вопросу продления либо завершения конкурсного производства назначить на 02 марта 2022 года на 09 часов 50 минут в здании арбитражного суда (зал №17, 2 этаж).

Обязать конкурсного управляющего заблаговременно до даты судебного заседания представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности, сведения о расходовании денежных средств должника и обоснование дальнейшей процедуры банкротства.

Взыскать с ООО «Пенза-Инвест» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения через Арбитражный суд Пензенской области.

СудьяН.А. Балябина