Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А21-701/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

29 сентября 2025 года

Дело №А21-701/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2025 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковым Е.О.,


при участии до и после перерыва в судебном заседании: 

- от ООО «Заря»: представителя ФИО1 по доверенности от 07.03.2023;

- от ООО «Ин Юре Групп»: представителя ФИО2 по доверенности от 21.01.2025 посредством системы веб-конференция;

- от АО «Россельхозбанк»: представителя ФИО3 по доверенности от 27.01.2022;


рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции:

 - исковое заявления общества с ограниченной ответственностью «Талус» и общества с ограниченной ответственностью «Заря» к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ин Юре Групп», обществу с ограниченной ответственностью «Регион Зерно» о признании недействительными договора, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ин Юре Групп» и обществом с ограниченной ответственностью «Заря», договора аренды оборудования от 29.05.2019 № 29/2019, применении последствий недействительности сделок;

- встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ин Юре Групп» к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Зерно» и обществу с ограниченной ответственностью «Заря» о признании договоров аренды оборудования от 24.05.2019 № 24/2019 и от 24.05.2019 № 29/2019 недействительными (ничтожными), а также применении последствий их недействительности,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Траст Инвест», акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Талус» (далее – ООО «Талус») 24.01.2020 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Заря»  (далее – ООО «Заря»), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ин Юре Групп» (далее – ООО «УК «Ин Юре Групп») и обществу с ограниченной ответственностью «Регион Зерно» (далее – ООО «Регион Зерно») о признании недействительными договора аренды, заключённого между ООО «Ин Юре Групп» и ООО «Заря», а также договора аренды оборудования от 29.05.2019 № 29/2019. Общество просило применить последствия недействительности сделки путем возврата переданного имущества.

Определением суда первой инстанции от 29.01.2020 исковое заявление ООО «Талус» принято к производству. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Траст Инвест» (далее – ООО «Траст Инвест»).

Впоследующем 05.02.2020 ООО «Талус» подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Северо-Западному управлению Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору осуществлять лицензирование эксплуатации взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов по адресу: <...>, а также осуществлять их регистрацию.

Определением суда первой инстанции от 05.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.08.2020, заявление ООО «Талус» о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Северо-Западному управлению Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору запрещено: осуществлять лицензирование эксплуатации взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов по адресу: <...>; осуществлять регистрацию опасных производственных объектов в государственном реестре опасных производственных объектов по адресу: <...> (по месту нахождения объектов недвижимости и оборудования ООО «Заря»).

Определением суда первой инстанции от 09.07.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Россельхозбанк» (далее – АО «Россельхозбанк»). Банк привлечен к участию в деле в качестве третьего лица в связи с тем, что спорное по настоящему делу движимое и недвижимое имущество является заложенным имуществом, по кредитному обязательству <***> от 16.06.2017 заключенному между Банком и ООО «Заря» (местонахождение заложенного имущества: <...>).

В свою очередь, ООО «Регион Зерно» 16.09.2020 обратилось в суд первой инстанции с встречным исковым заявлением к ООО «Талус» и ООО «Заря» об устранении препятствий к пользованию имуществом, являющимся предметом договора субаренды зданий, земельных участков и оборудования в рамках договора от 24.05.2019 № 29/2019.

Определением суда первой инстанции от 17.09.2020 встречное исковое заявление ООО «Регион Зерно» принято к производству и назначено к рассмотрению совместно с исковым заявлением ООО «Талус».

Определением суда первой инстанции от 18.02.2021 к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением от 01.09.2022 судом первой инстанции принят отказ ООО «Регион Зерно по встречному исковому заявлению к ООО «Талус» и ООО «Заря». Производство по встречному исковому заявлению прекращено.

Определением суда первой инстанции от 24.04.2023 к участию в деле в качестве соистца привлечено ООО «Заря». Данная компания вступила в дело поддерживая первоначальные требования ООО «Талус»: исключительно об оспаривании договора о признании недействительными договора, заключённого между ООО «УК «Ин Юре Групп» и ООО «Заря», договора аренды оборудования от 29.05.2019 № 29/2019, применении последствий недействительности данной сделки. Иных требований данная компания не заявляла.

В свою очередь, ООО «УК «Ин Юре Групп» также заявило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.

 Определением суда первой инстанции от 27.04.2023 в удовлетворении ходатайства ООО «УК «Ин Юре Групп» о вступлении в дело в качестве соистца, отказано.

В связи с указанным 29.05.2023 ООО «УК «Ин Юре Групп» обратилось в суд первой инстанции с встречным исковым заявлением к ООО «Регион Зерно» и ООО «Заря» о признании договоров аренды оборудования от 24.05.2019 № 24/2019 и от 24.05.2019 № 29/2019 недействительными (ничтожными), а также применении последствий их недействительности в виде признания отсутствующими каких-либо правоотношений в рамках договоров № 24/2019 и № 29/2019, в качестве стороны которых упомянуто ООО «УК «Ин Юре Групп».

Определением суда первой инстанции от 08.06.2023 встречное исковое заявление ООО «УК «Ин Юре Групп» принято к производству и назначено к рассмотрению совместно с исковым заявлением ООО «Талус».

26.06.2024 ООО «Талус» уточнило исковые требования и просило:

1) Признать недействительными:

- договор аренды от 24.05.2019 № 24/2019, заключенный между ООО «УК «Ин Юре Групп» и ООО «Заря»;

- договор аренды оборудования от 24.05.2019 № 29/2019, заключенный между ООО «УК «Ин Юре Групп» и ООО «Регион Зерно»;

- договор аренды от 27.05.2019 № 26/2019, заключенный между ООО «Заря» и ООО «Регион Зерно»;

- договор аренды оборудования от 29.05.2019 № 29/2019, заключенный между ООО «УК «Ин Юре Групп» и ООО «Регион Зерно».

2) Применить последствия недействительности сделок:

- взыскать с ООО «УК «Ин Юре Групп» в пользу ООО «Заря» неосновательное обогащение в виде платы за пользование имуществом за период с 27.05.2019 по 31.05.2023 в размере 165 666 510 руб.;

- взыскать с ООО «Регион Зерно» в пользу ООО «Заря» неосновательное обогащение в виде платы за пользование имуществом за период с 27.05.2019 по 31.05.2023 в размере 34 884 491 руб.;

- обязать ООО «УК «Ин Юре Групп» возвратить по акту приема-передачи в пользу ООО «Заря» переданное имущество согласно приложению № 1 к договору аренды от 24.05.2019 № 24/2019 в течение трех дней с даты вступления в силу судебного акта по настоящему делу;

- обязать ООО «Регион Зерно» возвратить по акту приема-передачи в пользу ООО «Заря» переданное имущество согласно приложению № 1 к договору аренды от 27.05.2019 № 26/2019 в течение трех дней с даты вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

Решением от 15.07.2024 суд первой инстанции:

1) Признал недействительными:

- договор аренды от 24.05.2019 № 24/2019, заключенный между ООО «УК «Ин Юре Групп» и ООО «Заря»;

- договор аренды оборудования от 24.05.2019 № 29/2019, заключенный между ООО «УК «Ин Юре Групп» и ООО «Регион Зерно»;

- договор аренды от 27.05.2019 № 26/2019, заключенный между ООО «Заря» и ООО «Регион Зерно»;

- договор аренды оборудования от 29.05.2019 № 29/2019, заключенный между ООО «УК «Ин Юре Групп» и ООО «Регион Зерно».

2) Применил последствия недействительности сделок:

- обязал ООО «УК «Ин Юре Групп» возвратить по акту приема-передачи в пользу ООО «Заря» переданное имущество согласно приложению № 1 к договору аренды от 24.05.2019 № 24/2019 в течение трех дней с даты вступления в законную силу судебного акта;

- обязал ООО «Регион Зерно» возвратить по акту приема-передачи в пользу ООО «Заря» переданное имущество согласно приложению № 1 к договору аренды от 27.05.2019 № 26/2019 в течение трех дней с даты вступления в законную силу судебного акта.

Первоначально указанное дело находилось в производстве судьи Иванова С.А., но после вынесения конечного судебного акта, его полномочия были прекращены.

ООО «УК «Ин Юре Групп» 30.07.2024 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о вынесении дополнительного решения в связи с тем, что в судебном акте не была дана правовая оценка требованиям по встречному иску, не отражены выводы суда относительно него.

Определением суда первой инстанции от 02.08.2024 заявление ООО «УК «Ин юре групп» о вынесении дополнительного решения передано на рассмотрение судье Надежкиной М.Н.

Определением суда первой инстанции от 07.08.2024 в удовлетворении заявления ООО «УК «Ин Юре Групп» о принятии дополнительного решения отказано.

Как указал суд первой инстанции в определении от 07.08.2024, из содержания встречного иска и позиции ООО «УК «Ин юре групп» по делу, следует, что судья Иванов С.А., принимая встречный иск, вероятно, исходил из того, что требования ООО «УК «Ин юре групп» исключают удовлетворение требований ООО «Талус». Между тем, решением от 15.07.2024 судья Иванов С.А. удовлетворил иск ООО «Талус» о признании договоров аренды недействительными и применении последствий их недействительности в виде обязания ООО «УК «Ин юре групп» возвратить имущество ООО «Заря». Изложенное, а именно, обязание о возврате имущества, может свидетельствовать о том, что судья Иванов С.А. не усмотрел правовых и фактических оснований для удовлетворения требования ООО «УК «Ин юре групп» о применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующими каких-либо правоотношений с участием ООО «УК «Ин юре групп». В контексте указанного судья Надежкина М.Н. указала, что вынесение дополнительного решения в рассматриваемой ситуации может противоречить позиции судьи Иванова С.А., которым уже вынесен окончательный судебный акт по иску, что по нормам действующего процессуального законодательства не допустимо – принятие решения по иску и дополнительного решения по встречному иску различным составом суда в описанных выше обстоятельствах не будет отвечать целям эффективного судопроизводства.

В связи с указанным, ООО «Заря», ООО «Талус» и ООО «УК «Ин Юре Групп», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами.

 Апелляционные жалобы распределены в производство судьи Черемошкиной В.В.

Определением суда апелляционной инстанции от 16.09.2024 жалобы ООО «Заря», ООО «Талус», ООО «УК «Ин Юре Групп» приняты к производству и назначены к рассмотрению в судебном заседании на 14.11.2024.

Определением от 14.11.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела № А56-124150/2023 по правилам, установленным для разрешения спора в суде первой инстанции и, назначил судебное разбирательство, которое впоследующем неоднократно откладывалось, в том числе до 22.05.2025.

Основанием для перехода к рассмотрению дела № А56-124150/2023 по правилам, установленным для разрешения спора в суде первой инстанции послужило то обстоятельство, что не был рассмотрен встречный иск (в обжалуемом решении, в мотивировочной и резолютивной частях отсутствуют выводы в отношении встречного иска) ООО «УК «Ин Юре Групп» и с учетом фактических обстоятельств дела возможность принятия дополнительного решения утрачена.

Определением от 24.12.2024 суд апелляционной инстанции по заявлению ООО «Заря» от 23.12.2024 принял обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области принимать решение о государственной регистрации ликвидации ООО «Регион зерно» и вносить соответствующую запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности, а также принимать решение и вносить запись о предстоящем исключении ООО «Регион Зерно» из ЕГРЮЛ.

Распоряжением председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025, в связи с уходом в отставку судьи Черемошкиной В.В., дело № А56-124150/2023 передано в производство судьи Кротова С.М. Рассмотрение дела начато сначала.

Определением суда апелляционной инстанции от 15.05.2025 рассмотрение дела № А56-124150/2023 назначено на 03.06.2025.

Определением от 10.06.2025 суд апелляционной инстанции в составе судей Кротова С.М., Барминой И.Н., Полубехиной Н.С.:

- отложил судебное разбирательство на 15.07.2025;

- истребовал у общества с ограниченной ответственностью «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт» (далее – ООО «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт») доказательства, подтверждающие правомерность использования производственной площадки по адресу: 238153, Россия, Калининградская обл., ФИО10 р-н., <...>, являющейся собственностью ООО «Заря».

До начала судебного заседания, назначенного на 15.07.2025:

- 04.07.2025 от АО «Россельхозбанк» поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено;

- 14.07.2025 от ООО «Заря» поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов: оригинала письма Россельхознадзора (оригинал) от 30.08.2019 на 1 листе; акта проверки Россельхознадзора (оригинал) № 07/139 на 4 листах; почтового конверта (оригинал) от 01.09.2019 на 1 листе; отчета об отслеживании РПО 23603528968152 на 1 листе;

- 15.07.2025 ООО «Заря» представило к приобщению проект судебного акта;

- определением суда апелляционной инстанции от 15.07.2025 судья Полубехина Н.С., ранее принимавшая участие в рассмотрении дела, заменена в составе суда на судью Корсакову Ю.М., в связи с чем рассмотрение дела начато сначала.

Определением от 18.07.2025 суд апелляционной инстанции:

- отложил судебное разбирательство на 02.09.2025;

- повторно истребовал у ООО «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт» доказательства, подтверждающие правомерность использования производственной площадки по адресу: 238153, Россия, Калининградская обл., ФИО10 р-н., <...>, являющейся собственностью ООО «Заря».

Протокольным определением от 02.09.2025 суд апелляционной инстанции объявил перерыв в судебном заседании по делу № А21-701/2020 до 16.09.2025.

До начала судебного заседания назначенного на 16.05.2025:

- 11.09.2025 и 16.09.2025 от ООО «Заря», а также 16.09.2025 от ООО «Талус» поступили письменные пояснения по делу;

- 16.09.2025 от ООО «Заря» поступили возражения по доводам, изложенным во встречных исковых требованиях ООО «УК «Ин Юре Групп».

В судебном заседании участвующие в нем лица представили правовые позиции своих доверителей.

Информация о времени и месте рассмотрения искового заявления и встречного искового заявления опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Исследовав и оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Также, согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Кроме того, на основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ООО «Заря» организовано 22.09.2008 и его учредителями (участниками) являются: ООО «Талус» с размером доли в уставном капитале 62,2%, а также ООО «Траст Инвест» с размером доли в уставном капитале 37,8%.

Как указал истец:

1) 24.05.2019 между ООО «Заря» (арендодатель) в лице директора ФИО5 и ООО «УК «Ин Юре Групп» (арендатор) в лице генерального директора ФИО6 заключен договор аренды зданий, земельных участков и оборудования № 24/2019.

Согласно приложению № 1 предметом договора аренды зданий, земельных участков и оборудования от 24.05.2019 № 24/2019 являются 188 объектов, из них: 168 единиц движимого имущества, 20 единиц недвижимого имущества, в том числе земельный участок.

Цена сделки определена сторонами в размере 150 000 руб. ежемесячно (пункт 2.1). Срок аренды – 11 месяцев (пункт 6.1), с последующей пролонгацией при отсутствии возражений со стороны арендодателя (пункт 6.2).

При этом в пункте 7.2 стороны указали, что расторжение договора в одностороннем порядке невозможно. Возражения о предстоящем продлении договора направляются не менее чем за 3 (три) месяца до предполагаемой даты истечения срока договора.

27.05.2019 между сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял имущество, указанное в приложении № 1. Акт подписан сторонами без замечаний и содержит ссылку на договор аренды зданий, земельных участков и оборудования от 24.05.2019 № 24/2019, что свидетельствует о фактическом предоставлении доступа.

2) 24.05.2019 между ООО «УК «Ин Юре Групп» (арендодатель в лице генерального директора ФИО6 и ООО «Регион Зерно» (арендатор) в лице директора ФИО7 заключен договор аренды зданий, земельных участков и оборудования № 29/2019.

27.05.2019 к данному договору субаренды подписан акт приема-передачи оборудования, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял имущество, указанное в приложении № 1. Перечень передаваемого имущества идентичен перечню имущества, поименованного в приложении № 1 к договору аренды зданий, земельных участков и оборудования от 24.05.2019 № 24/2019.

3) 27.05.2019 между ООО «Заря» (арендодатель) в лице директора ФИО5 и ООО «Регион Зерно» (арендатор) в лице директора ФИО7 заключен договор аренды зданий, земельных участков и оборудования № 26/2019.

Согласно приложению № 1 предметом договора аренды зданий, земельных участков и оборудования от 27.05.2019 № 26/2019 являются 34 объекта, из них: 32 единицы движимого имущества, 2 единицы недвижимого имущества.

Цена сделки определена сторонами в размере 50 000 руб. ежемесячно (пункт 2.1). Срок аренды – 11 месяцев (пункт 6.1), с последующей пролонгацией при отсутствии возражений со стороны арендодателя (пункт 6.2).

28.05.2019 между сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял имущество, указанное в приложении № 1. Акт подписан сторонами без замечаний и содержит ссылку на договор аренды зданий, земельных участков и оборудования от 27.05.2019 № 26/2019, что свидетельствует о фактическом предоставлении доступа.

4) 29.05.2019 между ООО «УК «Ин Юре Групп» (арендодатель) в лице генерального директора ФИО6 и ООО «Регион Зерно» (арендатор) в лице директора ФИО7 заключен договор аренды зданий, земельных участков и оборудования № 29/2019.

31.05.2019 к данному договору субаренды подписан акт приема-передачи оборудования, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял имущество, указанное в приложении № 1. Перечень передаваемого имущества идентичен перечню имущества, поименованного в приложении № 1 к договору аренды зданий, земельных участков и оборудования от 24.05.2019 № 24/2019.

Полагая, что заключенные директором ООО «Заря» сделки недействительны, поскольку являются для общества крупными и подписаны с нарушением корпоративных процедур их одобрения, а также – убыточными, приведшими к полной приостановке деятельности организации и невозможности извлекать прибыль, истец обратился в суд. Истец дополнительно указал, что, по его мнению, сделки заключены между аффилированными сторонами и цена договоров существенно занижена (заключены на заведомо невыгодных условиях), притом, что фактически в аренду передан основной производственный актив организации.

ООО «Талус» заявило, что информация о совершаемых сделках от него, как от участника общества, скрывалась. Все имущество ООО «Заря», включая земельный участок для производственной деятельности, переданы во фактическое владение и пользование ООО «УК Ин Юре Групп», а также ООО «Регион Зерно». Данные лица получили право эксплуатировать по своему усмотрению объекты, переданные по оспариваемым договорам, и извлекать от их использования доходы.

В письменных пояснениях к исковому заявлению ООО «Заря» также указало, что в результате совершения сделок по передаче в аренду имущества у него не осталось имущества для продолжения деятельности. За период с даты оформления договоров аренды и субаренды производственная деятельность была прекращена. Ущерб от невыгодных для ООО «Заря» сделок выражается в отсутствии возможности осуществлять производственную деятельность, как следствие, в отсутствии прибыли. Оспариваемые сделки противоречат целям деятельности организации и совершены без одобрения общим собранием участников. Переданное имущество являлось основным производственным активом. Спорные сделки заключены на заведомо невыгодных условиях и были направлена на получение прибыли в обход интересов ООО «Заря».

В свою очередь ООО «УК «Ин Юре Групп» заявило встречные исковые требования о признании ничтожными договоров от 24.05.2019 № 24/19 и от 24.05.2019 № 29/2019, в которых отрицало факт их заключения и исполнения когда-либо. Общество указало, что оно никогда не являлась арендатором спорного имущества и не совершало никаких действий в отношении него. ООО «УК «Ин Юре Групп» отметило, что подписи в оспариваемых договорах не выполнялись ФИО6 (генеральным директором); печать ООО «УК «Ин Юре Групп» в данных договорах не соответствует печати, применяемой обществом.

При этом третье лицо – АО «Россельхозбанк» также указало, что указанные сделки фактически не заключались, что подтверждается пояснениями представителя ООО «Заря» данные в судебном заседании 12.10.2023 по делу № А21-11516/2023 (согласно аудиопротоколу), возбужденному на основании искового заявления банка к ООО «Заря», ООО «Зенит», ООО «Горизонт», ООО «Маяк», ООО «Траст-Инвест», ООО «Талус» о взыскании задолженности по кредитному договору <***> от 16.06.2017 и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Банк дополнительно обратил внимание, что из содержания договора аренды оборудования № 29/2019, стороной которого в качестве арендатора является ООО «Регион Зерно», не следует, что он является договором субаренды. Согласно пункту 1.3 договора переданное в аренду имущество принадлежит арендодателю (ООО «УК «Ин Юре Групп») на праве собственности, что не соответствует действительности. Имеющимися в материалах дела письменными доказательствами подтверждается, что арендованное имущество принадлежит на праве собственности ООО «Заря», которое в договоре аренды оборудования № 29/2019 как первоначальный арендодатель даже не упоминается.

Кроме того, согласно приложению № 1 к договору аренды зданий, земельных участков и аренды оборудования от 24.05.2019 № 24/2019 в числе предмета аренды значится: Нежилое здание цеха по производству панировочных сухарей с кадастровым номером 39:13:010323:203, адрес местонахождения: <...>. (обременено ипотекой в пользу Банка), а также оборудование по производству панировочных сухарей (переданное собственником в залог Банку).

Однако, представителем ООО «УК «Ин юре групп» приобщены к материалам дела дополнительные документы подтверждающие, что с апреля 2019 года оплату расходов по договору энергоснабжения № 887/30 от 01.06.2019, заключенного между ООО «Заря» и АО «Янтарьэнергосбыт», производили третьи лица ООО «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт» и ООО «ФИО10 элеватор» которые и эксплуатируют комплекс, являясь его единственными арендаторами, а именно:

- объяснения ФИО8 (управляющий ООО «Заря») от 26.07.2022, полученные в рамках исполнительного производства № 55221/222/39023-ИП, согласно которым «недвижимое имущество ООО «Заря» и производственное оборудование находится в аренде у ООО «Гаврилово - Посадский Хлебопродукт», также на территории ООО «Заря» находится ООО «ФИО10 элеватор», который оказывает услуги по приемке и сушке сырья» (приложение № 2-4 к письменным пояснениям, направленным посредством АИС «Мой Арбитр» 13.11.2024 в 14 час. 13 мин.);

- ответ АО «Янтарьэнергосбыт», в котором подтверждена информация о том, что арендатором всего спорного комплекса является ООО «Гаврилово - Посадский Хлебопродукт», который ежемесячно, с 2019 года оплачивает счета за электрическую энергию (приложение № 2 к письменным пояснениям, направленным посредством АИС «Мой Арбитр» 17.02.2025 в 09 час. 24 мин.).

- в томе № 10 на листах 99-101 содержатся упрощенные транспортные документы, подтверждающие, что производство панировочных сухарей осуществляет ООО «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт».

Косвенным доказательствам вышеуказанному также выступают следующие письма и пояснения АО «Россельхозбанк»:

- в мае 2019 года, ООО «Заря» запросило у Банка согласие на заключение договора аренды заложенного имущества между ООО «Заря» и ООО «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт». Банк предоставил согласие (исх. № 055-17-10/69) на заключение договора аренды по прилагаемой к письму форме, согласно которой срок аренды составлял 6 (есть) месяце, без пролонгации. Также по условиям проекта договора было предусмотрено условие о том, что для заключения договора аренды на новый срок требуется повторное согласование существующих условий договора аренды с Залогодержателем (Банком). Копия договора аренды, по форме согласованной Банком, подписанная сторонами ООО «Заря» и ООО «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт» в Банк не предоставлялась.

- 03.06.2019 участниками ООО «Заря» принято решение о добровольной ликвидации общества в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью производства; ликвидатором назначен ФИО5 Запись о принятом решении внесена в ЕГРЮЛ 25.07.2019 за ГРН 2193926374959. Решением участников ООО «Заря» от 30.09.2019 ФИО5 освобожден от должности ликвидатора с назначением на эту должность ФИО9 На основании указанного решения налоговым органом 26.05.2020 внесена запись о регистрации за ГРН 2203900218168.

- 29.05.2020 в адрес Банка поступило письмо (исх. № 31), за подписью руководителя ООО «Заря» ФИО9, о согласовании передачу во временное владение и пользование ООО «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт» заложенного Банку имущества.

- 06.08.2020 в Банк поступило письмо ООО «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт» (исх. № 42/20 от 04.08.2020) о согласовании договора аренды производственной площадки ООО «Заря». Согласно данного письма ООО «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт» взаимодействовало с новым руководителем ООО «Заря» и совместно с ООО «Заря» выражало намерение конструктивного диалога по работе с просроченными задолженностями.

- письмами (исх. № 53 от 21.09.2020; № 56 от 23.11.2020; № 34 от 17.02.2021) ООО «Заря», в лице руководителя ФИО9, также просило согласовать договор краткосрочной аренды с ООО «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт».

- 02.06.2025 в адрес Банка поступило письмо ООО «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт» (исх. № Б-0625) о рассмотрении возможности передачи во временное владение и возмездное пользование ООО «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт» имущества ООО «Заря» на основании договора аренды.

Указанные доказательства в совокупности подтверждают то обстоятельство, что арендатором всего спорного комплекса является ООО «Гаврилово - Посадский Хлебопродукт», который ежемесячно, с 2019 года оплачивает счета за электрическую энергию.

03.06.2025 представителем ООО «Заря» приобщены к материалам дела дополнительные пояснения, в том числе по оплате электроэнергии.

Из пояснений представителя ООО «Заря» следует, что оплата расходов по договору энергоснабжения за ООО «Заря» осуществлялась в рамках договорных взаимоотношений ответчика ООО «УК «Ин юре групп» с третьими лицами ООО «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт» и ООО «ФИО10 элеватор».

Вместе с тем, ранее 18.01.2025 Банк приобщил к материалам дела дополнительные документы подтверждающие, что с территории производственного комплекса ООО «Заря» (<...>.), ООО «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт» осуществляло отгрузку продукции «Сухари панировочные фракция Y20С».

На официальном сайте ФГИС Росаккредитация (https://pub.fsa.gov.ru/rds/declaration) размещена информация о выданных сертификатах соответствия и зарегистрированных декларациях о соответствии (пункт 3 статьи 23 Закона № 184-ФЗ «О техническом регулировании»; пункт 1, подпункт 5.1.2.3 Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 17.10.2011 № 845; пункты 1, 2, 3, 24, 26 Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 18.11.2020 № 1856).

В частности на продукцию «Панировочные сухари» изготовителем которой является ООО «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт» были зарегистрированы следующие декларации о соответствии:

- Регистрационный номер ЕАЭС № RU Д-RU.АЯ46.В.11268/19, дата регистрации 30.12.2019, дата окончания действия 29.12.2024; Адрес производства продукции: 238153, Россия, <...>;

- Регистрационный номер ЕАЭС № RU Д-RU.PA02.8.20129/25, дата регистрации 24.02.2025, дата окончания действия 21.02.2030; Адрес производства продукции: 238153, Россия, <...>.

Таким образом, совокупность представленных документов подтверждает, что с 2019 года по настоящее время на производственной площадке по адресу: 238153, Россия, обл. Калининградская, р-н. ФИО10, <...> (принадлежащей ООО «Заря» и являющейся предметом аренды по договору), осуществляет производственную деятельность ООО «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт».

ООО «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт» в свою очередь в письменных пояснениях, полученных на запрос апелляционного суда, факт использования площадки отрицало.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Заря», ООО «УК «Ин Юре Групп», ООО «Талус» и ООО «Гаврилово-Посадский Хлебопродукт» злоупотребляют процессуальными правами и предоставляют суду заведомо недостоверные сведения (а значит, имеются основания для применения процессуального принципа «эстоппель» и правила «venire contra factum proprium», поскольку не подлежат судебной защите права лица, допустившего осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав), а спорное по настоящему делу движимое и недвижимое имущество не выбывало из владения и пользования ООО «Заря», в связи с чем оспариваемые сделки по своей сути являются мнимыми.

В контексте указанного дополнительно следует отметить, что в составе указанного в сделках имущества фактически находился единственный материальный актив ООО «Заря», который ранее и использовался им для собственной производственной деятельности и извлечения прибыли.

Согласно представленным ООО «Заря» сведениям, балансовая стоимость его основных средств на 31.12.2018 составляла 178 895 тыс. руб. (строка 1150 бухгалтерского баланса), валюта баланса (все активы) по состоянию на 31.12.2018 составляла 209 910 тыс. руб. (строка 1600 бухгалтерского баланса). Таким образом, соотношение балансовой стоимости имущества, переданного по договору аренды, к стоимости активов общества равна 85,22 %.

ООО «Заря» представлена справка по основным средствам, числящимся на балансе по состоянию на 01.01.2019, согласно которой все поименованные объекты (188 единиц) находятся в собственности ООО «Заря» и числятся на балансе общества. Балансовая стоимость на 31.12.2018 составляет 178 895 тыс. руб. (строка 1150 бухгалтерского баланса).

Согласно представленным отчетам о финансовых результатах общества выручка за 2018 год составила 99 827 тыс. руб., за 2019, 2020, 2021, 2022 года выручка отсутствует.

Из указанного следует, что если участники общества и хотели достигнуть соответствующих правовых последствий, для заключения договоров необходимо было, либо предварительное согласие участников общества, либо последующее одобрение ими данной сделки.

В свою очередь доказательства, подтверждающие согласие, либо одобрение незаинтересованным участником общества заключения оспариваемых договоров, в материалы дела не представлены.

При совокупности всех изложенных обстоятельств следует заключить, что договор аренды от 24.05.2019 № 24/2019, договор аренды оборудования от 24.05.2019 № 29/2019, договор аренды от 27.05.2019 № 26/2019 и договор аренды оборудования от 29.05.2019 № 29/2019 являются недействительными по мотиву мнимости, а значит, не порождают правовых последствий.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 18.10.2012 № 7204/12, пункт 2 статьи 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки.

В рассматриваемом случае отсутствуют основания полагать факт исполнения спорных сделок, в связи с чем применить последствия недействительности невозможно.

Доводы сторон касательно пропуска срока давности как по исковым требованиям, так и по встречному иску, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Судебные расходы по уплате государственной пошлины оставлены апелляционным судом на понесших их сторонам по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.07.2024 по делу № А21-701/2020 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать договор аренды от 24.05.2019 № 24/2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ин Юре Групп» и обществом с ограниченной ответственностью «Заря», недействительным.

Признать договор аренды оборудования от 24.05.2019 № 29/2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ин Юре Групп» и обществом с ограниченной ответственностью «Регион Зерно», недействительным.

Признать договор аренды от 27.05.2019 № 26/2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Заря» и обществом с ограниченной ответственностью «Регион Зерно», недействительным.

Признать договор аренды оборудования от 29.05.2019 № 29/2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ин Юре Групп» и обществом с ограниченной ответственностью «Регион Зерно», недействительным.

В остальной части в удовлетворении первоначального и встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Талус» в доход федерального бюджета 112 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение исковых требований в уточненной 26.06.2024 редакции и 3000 руб. за рассмотрение заявление от 05.02.2020 о принятии обеспечительных мер, которое было удовлетворено на основании определения Арбитражного суда Калининградской области от 05.02.2020 по делу № А21-701/2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Заря» (как с соистца) в доход федерального бюджета 100 000 руб. за рассмотрение исковых требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ин Юре Групп» в доход федерального бюджета 6000 руб. за подачу встречного искового заявления о признании договоров аренды оборудования от 24.05.2019 № 24/2019 и от 24.05.2019 № 29/2019 недействительными (ничтожными), а также применении последствий их недействительности. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.


Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи


И.Н. Бармина


 Ю.М. Корсакова