Решение от 26 января 2021 г. по делу № А70-19634/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-19634/2020
г. Тюмень
26 января 2021 года
Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Макарова С.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 – участника ООО «Сибирская казна»

к ФИО2

о передаче доли в размере 25,5% в уставном капитале ООО «Сибирская казна», зарегистрированной за ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская казна».

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ООО «Сибирская казна».

При участии в заседании:

От Истца: ФИО1 – паспорт, ФИО3 – доверенность от 27.02.2019 года

От ответчика: ФИО4 – доверенность от 01.10.2019 года, ФИО5 – доверенность от 01.10.2019 года,

ООО «Сибирская казна»: не явка

Протокол ведет секретарь Полынцева Н.Л.

установил:

ФИО1 – участник ООО «Сибирская казна» обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО2 – супруге умершего участника ООО «Сибирская казна» ФИО6 о передаче доли в размере 25,5% в уставном капитале ООО «Сибирская казна», зарегистрированной за ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская казна».

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 не получила от второго участника общества – ФИО1 согласия на переход к ней доли, в то время как получение такого согласия обязательно. В отсутствие такого согласия, доля - 25,5% в уставном капитале ООО «Сибирская казна», после смерти участника – ФИО6, должна быть передана в само общество.

Ответчик против иска возражает. Указывает что пунктом 7.8. устава общества не предусмотрено получение согласия остальных участников общества на переход доли умершего участника к его наследникам.

В соответствии с пунктом 2 части 6 ст. 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 стать 225.1 АПК РФ 1. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: 1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; 4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров; 5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; 6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; 7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица; 8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; 9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Рассматриваемый в настоящем деле спор, по основаниям статьи 225.1 АПК РФ, подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Тюменской области поскольку не связан с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, т.е. с притязанием наследников имущества ФИО7, либо соотношением долей наследников в уставном капитале общества, а связан с участием в управлении обществом ФИО2 и предполагаемым истцом нарушением установленного уставом общества порядка перехода доли, при отсутствии его согласия.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства:

Участниками ООО «Сибирская казна» являлись ФИО1 и ФИО6.

23 июля 2020 года ФИО6 умер (л.д.12).

На дату смерти ФИО6, в ООО «Сибирская казна» - ФИО1 принадлежало - 49 % доли в уставном капитале, а ФИО6 – 51 %.

28 августа 2020 года, нотариусом нотариального округа города Тюмени ФИО8 выдана справка (л.д.71) о том, что на основании заявления супруги умершего ФИО2 заведено наследственное дело № 24/2020 к имуществу умершего.

13 октября 2020 года ФИО2, нотариусом нотариального округа города Тюмени ФИО8 в наследственном деле № 24/2020, выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

Согласно данного свидетельства нотариус удостоверяет, что ФИО2, являющейся пережившей супругой ФИО6, умершего 23 июля 2020 года, принадлежит в соответствии с законом ? доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном названными супругами во время брака. Общее совместное имущество супругов, право собственности на которое в указанной доле определяется настоящим свидетельством, состоит из доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сибирская казна», ИНН <***>, ОГРН <***> в размере 51%.

Свидетельством указано, что ? доли в праве общей собственности на указанное имущество входит в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО6.

11 ноября 2020 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО2 как участнике ООО «Сибирская казна» с долей 25,5% в уставном капитале, (т.е. ? от доли в уставном капитале - 51%, ранее принадлежавшей ФИО6).

В соответствии с пунктом 8 ст.21 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 7.2 Устава ООО «Сибирская казна» (л.д16) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение своей доли иным образом одному или нескольким участникам общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа либо отчуждение иным образом доли третьим лицам допускается только с согласия участников общества и общества с соблюдением требований, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью.

В свою очередь, в соответствии с пунктом 7.8 Устава ООО «Сибирская казна» (л.д.17) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества без согласия участников общества.

Оценивая совокупное содержание пунктов 7.2 и 7.7 Устава суд приходит к выводу о том что участники ООО «Сибирская казна», при принятии его устава, пришли к соглашению, что согласие участников общества и общества требуется только в случаях если участник общества совершает сделку продажи, либо отчуждает иным образом свою долю (часть доли) иным лицам не являющимся его участниками и данные положения не распространяются на наследников участника общества и переход прав на долю (часть доли) по обстоятельствам связанным с его смертью.

Однако ФИО6 не совершал каких либо сделок с ФИО2 относительно отчуждения в её пользу части доли – 25,5 % в уставном капитале общества.

Права на данную долю ФИО2 прибрела в связи со смертью ФИО6 как пережившая супруга.

Соответственно, оснований для вывода о том, что на переход к ней прав участника ООО «Сибирская казна» требовалось согласие участника - ФИО1, у суда не имеется.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В результате оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, определения законов и иных нормативных актов, подлежащих применению в данном деле и установления прав и обязанностей лиц участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 16, 101, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.


Судья


Макаров С.Л.