Постановление от 26 февраля 2020 г. по делу № А41-23093/2019

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва


26.02.2020

Дело № А41-23093/19

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2020

Полный текст постановления изготовлен 26.02.2020


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ООО "НЭКМ" – ФИО1- доверен. от 13.04.18г., адвокат

от ФИО2 – не явился, извещен

от ФИО3 – не явился, извещен

от ООО "Электрооптторг" – не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "НЭКМ"

на решение Арбитражного суда Московской области от 26.08.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 по делу № А41-23093/19

по иску ООО "НЭКМ"

к ФИО2 и ФИО3

с участием в деле третьего лица - ООО "Электрооптторг"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ООО "НЭКМ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительной сделки, направленной на изменение титульного владельца 100% доли в уставном капитале ООО "Электрооптторг", заключенной между ФИО2 и ФИО3 и применения последствия недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Электрооптторг".

Решением Арбитражного суда Московской области 26.08.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 решение Арбитражного суда Московской области от 26.08.2019 по делу N А41-23093/19 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 26.08.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 по делу N А41-23093/19 отменить, принять новое решение об удовлетворении требований.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, неправильное толкование норм материального права, суды не учли ничтожность сделки в силу ст. 170 ГК РФ, решение о ликвидации ООО "Электрооптторг" было фактически принято до смены участника ФИО2 на «номинального» участника ФИО3, а юридически было реализовано уже после смены участника названного общества, общество было приобретено только для целей последующей ликвидации, реальных расчетов по сделке не производилось, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда Московской области от 26.08.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 по делу N А41-23093/19 отменить, принять новое решение об удовлетворении требований.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, 31.01.2019 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

По условиям указанного договора ФИО2 продал ФИО3 принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Электрооптторг" номинальной стоимостью 10 000 руб.

Названный договор удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО4 (зарегистрировано в реестре 50/220-н/77-2019-3-264).

По условиям п. 4 договора стороны оценили долю в уставном капитале общества в 1 000 000 руб.

Факт оплаты по договору подтверждается распиской в получении наличных денежных средств (т. 1 л.д. 22). Переход прав собственности к покупателю на указанную долю зарегистрирован в ЕГРЮЛ 08.02.2019 за ГРН 2195074057649.

Полагая, что названный договор является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения его реального исполнения, а также указав на притворность сделки, поскольку оспариваемый договор, по мнению истца, фактически прикрывает сделку по возмездному оказанию услуг по ликвидации юридического лица, последний обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, как верно указали суды, для сделок купли-продажи, к которым относится спорный договор, правовым последствием является предоставление продавцом товара покупателю и оплата его последним на основании заключенного сторонами договора. При этом исполнением сделки со стороны покупателя является передача товара и получения платы за него, а исполнением сделки покупателем является принятие товара и внесении платы за него.

Суды, установив исполнение оспариваемой сделки сторонами в полном объеме, а также совершением сторонами сделки всех необходимых действий, направленных на создание соответствующих правовых последствий, пришли к верному выводу об отсутствии оснований, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку в качестве притворной.

Кроме того, в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Будучи лицом, не являющимся стороной договора, истец заявив иск о признании договора недействительным, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Вместе с тем, судами установлено, что истец не является стороной оспариваемой сделки, а также участником общества.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 26.08.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 по делу № А41-23093/19 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Н.Ю. Дунаева


Судьи: С.В. Краснова


Л.В. Федулова