Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А66-13281/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

http://tver.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-13281/2021
г.Тверь
26 марта 2024 года


резолютивная часть объявлена 14.03.2024

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Погосян Л.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Тверь к ответчику ФИО3, г.Тверь, третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Восток», г.Тверь, ФИО4, г.Тверь, ФИО5, г. Тверь, ФИО6, г. Тверь, ФИО7, г. Тверь, об исключении участника из Общества,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО2, г.Тверь обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО3, г.Тверь об исключении из состава участников общества с ограниченнойответственностью «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>)ФИО3 с выплатой ему действительной стоимости доли в размере 33,3274 %, номинальной стоимостью 14 895 246,29 рублей.

Определением от 29 сентября 2021 года суд отказал ФИО2, г.Тверь в удовлетворении заявления о применении обеспечительных мер, изложенного в исковом заявлении от 28.09.2021.

Определением от 13 декабря 2021 года суд принял заявленное истцом изменение исковых требований, таким образом, рассмотрению подлежат исковые требования об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3.

Определением от 09 декабря 2021 года суд привлек ФИО4, г.Тверь и ФИО5, г. Тверь к участию в деле №А66-13281/2021 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 07 ноября 2022 года суд отказал ФИО2, г.Тверь в удовлетворении заявления о применении обеспечительных мер от 03.11.2022.

Определением от 23 ноября 2022 года суд приостановил производство по делу №А66-13281/2021 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Тверской области по делу №А66-15928/2022.

Определением 09 января 2024 года суд возобновил производство по делу №А66 – 13281/2021.

Определением от 21 февраля 2024 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, г. Тверь и ФИО7, г. Тверь.

До начала судебного заседания от третьего лица ООО "Восток" поступило одобренное судом ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени проведения судебного заседания явку представителей в судебное заседание не обеспечили, судебное заседание проводится в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, согласно ст. 156 АПК РФ в отсутствие возражений указанных лиц о рассмотрении дела без их участия.

Несмотря на повторную неявку истца и его представителя в судебное заседание, исковое заявление рассмотрено судом с учетом требования ответчика о рассмотрении дела по существу.

Как следует из материалов дела, ООО «Восток» (далее - Общество) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области 01.03.2012 за основным государственным регистрационным номером <***>.

По состоянию на 27 сентября 2021 года участниками общества являлись: ФИО2 (размер доли 33,3452%) и ФИО3 (размер доли 33,3274%), доля 33,3274% принадлежит Обществу.

Указывая, что ответчик фактически утратил интерес к успешной деятельности ООО «Восток» (нарушает установленную законом обязанность участника не причинять вред Обществу, совершает действия, направленные на появление у Общества негативных последствий материального характера, заведомо неправомерно действует в ущерб интересам Общества в интересах другого юридического лица (ОАО «Тверьгазстрой»)) истец обратились в суд с настоящим иском.

Суд, оценив обстоятельства дела по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, пришел к следующим выводам:

Участник общества в соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

В абзаце втором пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также устанавливает факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (абзац третий пункта 35 Постановления № 25).

Согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»:

- поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества (пункт 1);

- голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют (пункт 4);

- в случае, когда голосование участника на заведомо влечет значительные невыгодные последствия для общества, имеет место неправомерное поведение, которое может быть основанием для исключения участника из общества (пункт 5);

- во всех вышеуказанных случаях установлено наличие причинно-следственной связи между поведением ответчика и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять и реализовать решение, имеющее для него важное хозяйственное значение (пункт 7).

Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, когда последствия действий участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, не могут быть преодолены никаким другим способом, кроме как прекращением участия такого участника в юридическом лице.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества.

В рассматриваемом случае судом установлено, что 28 октября 2022 года между ФИО3 (даритель) и ФИО6 (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Восток» (ИНН <***>), в соответствии с условиями которого даритель подарил, а одаряемый принял в дар на условиях, указанных в договоре долю в уставном капитале ООО «Восток», в размере 33,3274% номинальной стоимостью 14 895 246 руб. 29 коп.

Договор дарения удостоверен ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса Тверского городского нотариального округа Тверской области ФИО9 и зарегистрирован в реестре № 69/79-н/69-2022-7-489.

В Единый государственный реестр юридических лиц 08.11.2022г. внесена запись № 2226900362137 об участнике ООО «Восток» ФИО6 с долей в уставном капитале ООО «Восток» в размере 33,3274%.

Вступившим в законную силу решением суда от 22 мая 2023 года по делу №А66-15928/2022 в удовлетворении исковых требований ФИО2, г.Тверь к ФИО3, г.Тверь, ФИО6, г.Тверь, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области (далее – «ответчики») о признании недействительным заключенного 28.10.2022г. между ФИО3 и ФИО6 договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Восток» (г. Тверь, ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 33,3274% уставного капитала и признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Восток» (г. Тверь, ОГРН <***>, ИНН <***>) за №2226900362137 от 08.11.2022 было отказано.

Таким образом, в том числе с учетом наличия данной сделки, в выписке из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения настоящего искового заявления участниками общества являются: ФИО6 (33.3274%); ФИО7 (33.3452%), Общество (33.3274%).

Следовательно, на момент рассмотрения спора ни истец, ни ответчик не являются участниками Общества.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, суду следует учитывать, что для удовлетворения требования участника Общества необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Исходя из специфики предмета настоящего спора, иск об исключении участника из общества может быть заявлен только учредителем (участником) общества или консолидированными участниками, а ответчиком всегда является участник, об исключении которого заявлен иск.

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу, что у истца отсутствует субъективное право на иск, равно как отсутствует и предмет спора.

С учетом изложенного, поскольку истец ФИО2, г.Тверь и ответчик ФИО3, г.Тверь, реализовав свое право, предусмотренное уставом Общества, и распорядившись законно своими долями, на момент рассмотрения настоящего спора действующими участниками ООО «Восток» не являются, иск об исключении данного участника из числа участников Общества на основании статьи 10 Закона об ООО является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска, расходы по уплате государственной пошлины подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать с отнесением расходов по уплате государственной пошлины на истца.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня принятия.


Судья Л.Г.Погосян