Решение от 28 сентября 2020 г. по делу № А10-2230/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-2230/2020
28 сентября 2020 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Бурдуковской А.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Терра» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными записей в Едином государственной реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Терра» от 22.02.2020,


при участии в судебном заседании посредством онлайн режима:

от общества с ограниченной ответственностью «Терра»: ФИО2 (доверенность от 01.07.2020, удостоверение адвоката),

от третьего лица: ФИО3 (паспорт), ФИО4 (по доверенности от 01.06.2020, паспорт, диплом).

в Арбитражном суде Республики Бурятия:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия - ФИО5 (по доверенности от 03.02.2020, служебное удостоверение, диплом).



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Терра» обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия о признании недействительными записей в Едином государственной реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Терра» от 22.02.2020 о включении в состав участников общества ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 25 %, об уменьшении доли ФИО6 с 50 % до 25 % в уставном капитале, об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия исключить указанные государственные регистрационные записи из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Терра».

В судебном заседании заявитель требования поддержал. Указал, что решением Иркутского районного суда от 14.12.2018 по делу № 2-1023/2018, оставленным в силе апелляционным определением от 27.01.2020 исковые требования ФИО3 к ФИО6 о разделе совместно нажитого имущества удовлетворены частично. В числе другого имущества решением суда признано совместной собственностью супругов ? доли в уставном капитале ООО «Терра» (ИНН <***>) стоимостью 5 501 500 рублей. Решением суда признано право собственности ФИО3 на ? долю или 25% в уставном капитале ООО «Терра». Считает, что из указанного решения не следует право ФИО3 войти в состав участников общества без согласия всех участников ООО «Терра». Устав общества содержит положения, которые ставят возможность вступления новых участников общества в зависимость от согласия остальных участников. Решение о принятии ФИО3 в состав участников ООО «Терра» не принималось. ФИО3, не получив согласия остальных участников, могла рассчитывать только на выплату действительной стоимости доли. С учетом изложенного, осуществление оспариваемых регистрационных действий совершено неправомерно.

Межрайонная ИФНС России № 9 по Республике Бурятия возражала против заявленных требований, указала, что регистрационные действия совершены ответчиком в соответствии с требованиями закона. Регистрация произведена на основании заявления уполномоченного лица, к которому были приложены все необходимые для регистрации документы. Согласия остальных участников общества не требовалось.

ФИО3 поддержала позицию регистрирующего органа.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора обстоятельства.

ООО «Терра» создано 05.12.2008, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Уставный капитал общества составляет 15 000 рублей.

Участниками ООО «Терра» до 25.02.2020 являлись: ФИО7 (размер доли – 50% уставного капитала), ФИО6 (размер доли – 50% уставного капитала), ФИО6 является генеральным директором общества.

Вступившим в законную силу решением 14.12.2018 Иркутского районного суда исковые требования ФИО3 к ФИО6 о разделе совместно нажитого имущества частично удовлетворены. Признано совместной собственностью ФИО3 и ФИО6 в том числе ? доли в уставном капитале общества «Терра» стоимостью 5 501 500 рублей. За ФИО3 признано право собственности на ? долю или 25% в уставном капитале ООО «Терра» (л.д. 83-94).

Учитывая изложенное, доля ФИО6 в уставном капитале ООО «Терра», составляющая 50% уставного капитала включена в состав совместно нажитого имущества супругов ФИО3 и ФИО6

10.02.2020 в Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Бурятия ООО «Терра» почтовым отправлением поступило Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 в связи с изменением сведений об участниках: возникновение прав на долю у ФИО3 в размере 3 750 рублей (25%), изменение сведений у ФИО6 (уменьшение доли до 3750 рублей (25%)) (л.д. 69-77).

К заявлению были приложены: решение Иркутского Областного суда от 18.12.2018 № 2-1023/2018, Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 27.01.2020 № 33-118/2020, сопроводительное письмо от участника ООО «Терра» ФИО3

Согласно заявлению по форме Р14001 заявителем на государственную регистрацию от имени ООО «Терра» выступил участник общества ФИО3, подпись которой была засвидетельствована нотариусом Иркутского нотариального округа ФИО8

25.02.2020 Инспекцией совершены действия по государственной регистрации, в результате которых внесена запись за государственным регистрационным номером 2200300029455 о ФИО3 как участнике ООО «Терра».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются: ФИО7 (размер доли – 50%), ФИО6 (размер доли – 25%), ФИО3 (размер доли – 25%).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц. участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Принимая во внимание заявленные материально-правовые требования, особенности правового регулирования вопросов, связанных с рассмотрением дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц (пункт 1 статьи 198, пунктов 4, 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств: несоответствие оспариваемого решения (действий) закону или иному нормативному правовому акту; нарушение регистрирующим органом прав и охраняемых законом интересов заявителя.

Основанием для признания ненормативного акта государственного органа незаконным является совокупность указанных обстоятельств.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются ФИО9 законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Статьёй 2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

В соответствии с подпунктом 1.4. пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных ФИО9 законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

С учетом пункта 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

С учетом пункта 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

В соответствии с пунктом 9.2. устава общества (направлен через систему подачи документов «Мой арбитр» 31.07.2020) Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласия других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия других участников Общества.

Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 9.12 Устава).

В соответствии с пунктом 9.13 Устава к приобретателю доли ли части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица может быть принято регистрирующим органом только в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. За необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, указанным в статье 23 указанного Закона, отказ в государственной регистрации должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации (пункт 1 статьи 24 Федерального закона № 129-ФЗ).

Материалами дела подтверждено, что оспариваемые действия о государственной регистрации, на основании которых в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2200300029455 о ФИО3 как участнике ООО «Терра», совершены ответчиком на основании нотариально удостоверенного заявления ФИО3 о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме № Р14001, в связи с внесением сведений о новом участнике ФИО3 и в связи с внесением изменений в сведения об участнике ФИО6, решения Иркутского районного суда от 14.12.2018 года с отметкой о вступлении в силу, апелляционного определения Иркутского областного суда от 27.01.2020 года с отметкой о вступлении в силу.

Оспариваемое решение принято в пределах полномочий регистрирующего органа.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона № 129-ФЗ ФИО3 является лицом, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ, в связи с переходом доли или части доли в уставном капитале ООО «Терра», следовательно, ФИО3 вправе выступать заявителем при государственной регистрации ООО «Терра».

Материалами дела подтверждено, что ФИО3, при обращении в регистрирующий орган с заявлением, представила полный пакет документов, оформленный в установленном законом порядке. В ЕГРЮЛ внесена запись 2200300029455 на основании достоверных данных. Предоставление иных документов при вышеуказанной регистрации не требуется. Основания для отказа ФИО3 в регистрации отсутствовали.

Таким образом, регистрирующий орган при отсутствии правовых оснований для отказа в государственной регистрации обязан был и правомерно осуществил регистрационные действия.

Доводы заявителя о незаконности действий в связи с отсутствием принятого общим собранием участников общества решения о включении ФИО3 в состав учредителей ООО «Терра», признаны судом не обоснованными, как основанные на неверном толковании положений закона.

Судом учтено, что обязанность бывшего супруга получить согласие других участников общества на переход к нему доли от другого супруга ФИО9 законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрена.

Положения устава ООО «Терра» также не содержат требование об обязательности получения согласия других участником на переход доли от участника общества к его супруге при разделе общей совместной собственности. Доводы заявителя о том, что в уставе общества есть положения, которые ставят возможность вступления супруга в число участников общества в зависимость от согласия остальных участников, не подтверждены представленной в материалы дела редакцией устава общества.

Положения статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на которые ссылается заявитель, требующие согласия других участников общества при отчуждении доли третьим лицам, к рассматриваемым в рамках настоящего дела правоотношениям не подлежат применению, поскольку ФИО3 не являлась для ООО «Терра» третьим лицом. В силу норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений Семейного кодекса Российской Федерации ФИО3 фактически владела долей в уставном капитале общества, находящейся юридически в режиме общей совместной собственности супругов. При этом корпоративные права и интересы участника общества осуществлял ее муж. После раздела их совместной собственности, конкретная доля ФИО3 в уставном капитале ООО «Терра» была определена вступившим в законную силу судебным актом, являющимся обязательным как для ответчика, так и для других лиц.

Применение по аналогии положений закона, предусматривающих переход доли к третьим лицам, при переходе доли к бывшим супругам, законом не предусмотрено. В целом, аналогия закона (распространение на бывших супругов режима третьих лиц) признана судом недопустимой, поскольку влечет ущемление предусмотренных законом прав супругов.

Кроме того, судом учтено, что оспариваемые действия регистрирующего органа не затрагивают охраняемых законом прав и интересов заявителя, а, следовательно, и не могут нарушать их. Оспариваемые записи не влекут изменения (прекращения) прав общества, не возлагают на него исполнение каких-либо обязанностей, а также не создают препятствий для реализации его субъективных прав.

Какие-либо доказательств, подтверждающих, что оспариваемым решением нарушены права и законные интересы заявителя, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения требований отсутствуют.

С учетом результатов рассмотрения спора и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных обществом с ограниченной ответственностью «Терра» требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.



Судья А.А. Бурдуковская