Решение от 31 октября 2018 г. по делу № А65-24603/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-24603/2018

Дата принятия решения – 31 октября 2018 года.

Дата объявления резолютивной части – 24 октября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Мэлт», г. Лаишево, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань, о признании недействительной доверенности, выданной ФИО3, о признании незаконными действий ФИО2 по передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Мэлт» ФИО3,

с участием:

истца – представитель ФИО4, по доверенности от 21 декабря 2016 года, представитель ФИО5, по доверенности от 11 февраля 2016 года,

общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» - представитель ФИО6, по доверенности от 12 апреля 2017 года, после перерыва представитель ФИО7, по доверенности от 05 мая 2016 года,

ответчика ФИО2 – представитель ФИО6, по доверенности от 17 июня 2016 года, после перерыва представитель ФИО7, по доверенности от 17 июня 2016 года,

ответчика ФИО3 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО8 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, нотариуса ФИО9 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Мэлт», г. Лаишево, (ОГРН <***>, ИНН <***>), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань, (далее по тексту – ответчик), о признании недействительной доверенности, выданной ФИО3, о признании незаконными действий ФИО2 по передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Мэлт» ФИО3.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО8, нотариус ФИО9.

В судебном заседании 18 октября 2018 года объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 24 октября 2018 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали, огласили письменные пояснения.

Представители общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» в судебном заседании с исковыми требованиями не согласились.

Представители ответчика ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признали. Представили письменные пояснения, в которых просят в удовлетворении иска отказать, и ссылаются на то, что ФИО2 является действующим единоличным исполнительным органом общества. Решение общего собрания по вопросу прекращения полномочий ФИО2 отсутствует, следовательно, ФИО2 является действующим исполнительным органом общества. Доверенность выдана ФИО3 на законных основаниях. Оснований для признания сделки недействительной не имеется. Доказательства противоправности действий ответчиков не представлены. Истцом не представлены доказательства неразумности и недобросовестности действий ФИО2 Также истцом не представлены доказательства нарушения его прав выдачей ответчиком доверенности заместителю генерального директора, а также не доказано, что выдача доверенности повлекла неблагоприятные последствия для общества. Иск предъявлен не в целях защиты интересов общества, а в целях причинения вреда в рамках длительного корпоративного конфликта.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил письменные пояснения на исковое заявление, в которых просит в удовлетворении исковых требований отказать, и ссылается на то, что работает в обществе заместителем генерального директора ФИО2 19 июня 2018 года обществом ему выдана нотариальная доверенность для оказания помощи генеральному директору. Довод истца о том, что ему, ФИО3, якобы были переданы все полномочия генерального директора общества, ошибочны, поскольку, ФИО2 является действующим генеральным директором общества, истечение срока не является основанием для прекращения полномочий. Все гражданско-правовые договоры (сделки) от имени общества подписывает единоличный исполнительный орган, а именно, генеральный директор общества в лице самарского Е.А.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО8 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, нотариус ФИО9 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика ФИО3, третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

04 декабря 2002 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Мэлт», г. Лаишево, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества в равных долях 50% являются ФИО1 и ФИО8

Исковые требования мотивированы тем, что генеральным директором общества до 09 июля 2018 года являлся ФИО2, срок полномочий которого был определен на общем собрании учредителей общества 09 июля 2015 года.

В июле 2018 года истцу стало известно о том, что 19 июня 2018 года обществом, в лице генерального директора ФИО2, выдана нотариально удостоверенная доверенность на имя ФИО3 сроком на десять лет с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам.

Анализ указанной доверенности, а также полномочий генерального директора общества, определенных уставом, позволяет сделать вывод о том, что все полномочии генерального директора ФИО2 были переданы на основании нотариально удостоверенной доверенности физическому лицу ФИО3, который на момент передачи ему указанных полномочий не являлся генеральным директором юридического лица, и не является им в настоящее время. В условиях истечения у ФИО2 срока полномочий генерального директора общества, исходя из смысла доверенности, фактически ФИО3 обладает полномочиями генерального директора данного юридического лица.

По мнению истца, указанная доверенность является недействительной, а действия генерального директора ФИО2, направленные на выдачу указанной доверенности, незаконными, недобросовестными и неразумными. ФИО2, выдав оспариваемую доверенность, фактически самоуправно назначил ФИО3 управляющим обществом, не получил одобрение общего собрания участников, а также предоставил право ФИО3 на заключение любых сделок, в том числе, крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Оспариваемая сделка совершена в условиях длительного корпоративного конфликта, в результате которого истец оказался фактически отстраненным от участия в управлении делами общества. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что в действия генерального директора ФИО2 по выдаче оспариваемой доверенности, содержащей экстраординарные полномочия представителей, не отвечают требованиям добросовестности.

Полагая, что доверенность от 19.06.2018 является недействительной в силу статьи 10, 168, ч.1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО1 обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, т.е. приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней сделкой считается сделка, для совершение которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны (пункты 1, 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с п. 3 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 125 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" письменное уполномочие, в том числе на представление интересов в суде, может содержаться как в отдельном документе (доверенности), так и в договоре, решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункты 1, 4 статьи 185 ГК РФ, статья 53 ГПК РФ, статья 61 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 9.3. устава общества генеральный директор общества уполномочен выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия. (т. 1 л.д. 108).

Из представленной в дело доверенности от 19.06.2018 серия 16 АА N 4615977, выданная обществом ФИО3 ( том 1 л.д. 60-63), суд установил, что она соответствует требованиям законодательства РФ - составлена в письменном виде, подписана руководителем юридического лица, нотариально удостоверена нотариусом ФИО9

В соответствии с частью 1 статьи 59 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" нотариус удостоверяет доверенности от имени одного или нескольких лиц, на имя одного или нескольких лиц.

В силу статей 42 и 43 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия представителя юридического лица. При удостоверении сделок проверяется правоспособность юридических лиц, участвующих в сделках.

Согласно статье 5.3 "Методических рекомендаций по удостоверению доверенностей" (утв. Решением ФНП от 18.07.2016, протокол N 07/16) при удостоверении доверенности от имени юридического лица следует иметь в виду, что такая доверенность выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ).

Нотариус проверяет не только правоспособность юридического лица, но и полномочия лица, подписывающего доверенность, вытекающие из учредительных документов.

Передача полномочий по заключению крупных сделок, сделок с заинтересованностью и распоряжением движимым и недвижимым имуществом, при наличии соответствующих полномочий не являются злоупотребление правом. Кроме того могут быть реализованы в системной связи с положениями устава, устанавливающими порядок одобрения и совершения подобных сделок.

В материалах дела не имеется допустимых доказательств того, что выдача оспариваемой доверенности нарушила какие-либо права и охраняемые законом интересы общества либо привела к угрозе такого нарушения.

Признаков злоупотребления правом на стороне ответчиков суд не усматривает.

Кроме того, суд приходит к выводу, что выбранный истцом способ защиты нарушенного права является ненадлежащим.

Довод истца, что выдача оспариваемой доверенности нарушает права ФИО1 на участие в управление делами общества материалами дела не подтвержден.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и уставом общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества, при этом все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, а руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который подотчетен общему собранию участников общества (п. 1, 4 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, истец вправе реализовать свое право на управление в обществе путем участия в общем собрании общества, с повесткой дня о назначении генерального директора общества. Избранный генеральный директор вправе отозвать спорную доверенность.

Более того, согласно представленным в материалы дела решениям общих собраний участников ООО «МЭЛТ», оформленных протоколами № 20 от 20,04.2017 года, №21 от 10.04.2018, № 22 от 03.07.2018 года (том 2 л.д. 5-24), на обсуждение участников неоднократно выносились вопросы освобождения генерального директора от должности и назначения нового генерального директора, решения по которым не приняты ввиду длительного корпоративного конфликта.

Правовые основания для признания доверенности от 19.06.2018 недействительной отсутствуют.

Кроме того, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 1, 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), что наделяет истца правом обратится с соответствующим иском.

Истцом заявлены требования о признании незаконными действий ФИО2 по передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Мэлт» ФИО3.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется следующими способами: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Способы защиты гражданских прав, установленные ст. 12 ГК РФ, не предусматривают возможности заявления требований о признании незаконными действий коммерческой организации по исполнению гражданско-правового обязательства.

Иск Х.А.ТБ. о признании незаконными действий ФИО2 по передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Мэлт» ФИО3, фактически, является требованием о признании действий ФИО2 незаконными.

Между тем, в соответствии со ст. 11 ГК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляют согласно правилам о подведомственности, установленным процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.

Согласно ч.1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Защита нарушенных или оспариваемых прав путем признания незаконными действий (бездействия) осуществляется по правилам главы 24 АПК РФ, регулирующей рассмотрение дел об оспаривании действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц.

По смыслу ст.ст. 11, 12 ГК РФ, п.2 ст. 29, ч.1 ст. 197 АПК РФ арбитражный суд рассматривает требование о признании незаконными действий государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, если они вытекают из публичных правоотношений.

Действия ФИО2, оспариваемые по настоящему делу, совершались в рамках гражданско-правовых отношений, стороны которых являются равными участниками. Поэтому отношения сторон регулируются нормами гражданского, а не публичного законодательства.

Между тем, Х.А.ТВ. заявил требование о признании незаконными действий ФИО2, при этом ФИО2 не относится к числу субъектов, перечисленных в главе 24 АПК РФ, и его деятельность является не публичной или административной.

Таким образом, истец избрал ненадлежащий способ защиты права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1, г. Казань, в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева